27/11/2019 - Monrif S.p.A.: Comunicato stampa_Rettifica dell'avviso agli azionisti dell'offerta in opzione

COMUNICATO STAMPA

(redatto ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

e successive modifiche e integrazioni)

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AVVISO AGLI AZIONISTI DI POLIGRAFICI EDITORIALE S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 84 DEL

REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB APPROVATO CON DELIBERA N. 11971/1999 RELATIVO AL DEPOSITO PRESSO L'UFFICIO DEL REGISTRO IMPRESE DI BOLOGNA, AI SENSI DELL'ART. 2437- QUATER, COMMA 2, CODICE CIVILE, DELL'OFFERTA IN OPZIONE DI N. 129.550 AZIONI OGGETTO DI RECESSO

Poligrafici Editoriale S.p.A. ("Società "), facendo seguito a quanto comunicato in data odierna in ordine al numero di azioni oggetto di recesso, rende noto che in data 27 novembre 2019 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, Codice Civile, la seguente

OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE DI N. 129.550 AZIONI ORDINARIE POLIGRAFICI EDITORIALE, A RETTIFICA DELL'AVVISO AGLI AZIONISTI DEL 15 NOVEMBRE 2019

Poligrafici Editoriale S.p.A. ("Poligrafici", "Società" o "Emittente"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in relazione alla fusione ("Fusione") per incorporazione in Monrif S.p.A. ("Monrif"),

premesso che

1. in conseguenza della delibera dell'assemblea straordinaria della Società del 17 ottobre 2019 di approvazione del progetto di fusione ("Progetto di Fusione") relativo alla Fusione, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 21 ottobre 2019 ("Data di Iscrizione"), è sorto, in capo agli azionisti dell'Emittente che non hanno concorso all'assunzione della deliberazione, il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. ("Diritto di Recesso");
2. i soggetti a ciò legittimati potevano esercitare il Diritto di Recesso nel termine di quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 5 novembre 2019, secondo le modalità comunicate con apposito avviso pubblicato, fra l'altro, sui quotidiani "Quotidiano Nazionale - Il Giorno - il Resto del Carlino - La Nazione";
3. sulla base delle comunicazioni pervenute alla Società, risulta che il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per n. 129.550 azioni ordinarie ("Azioni Oggetto di Recesso") pari allo 0,098% del capitale sociale, a un valore di liquidazione pari a Euro 0,20182 ("Valore di Liquidazione") per azione, quindi per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 26.145,78;

1. il perfezionamento della Fusione è, tra le altre condizioni previste dal Progetto di Fusione, subordinato (i) all'avveramento della condizione che l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Poligrafici avvenga per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione inferiore o pari a Euro 1.500.000; (ii) all'avveramento dell'integrale collocamento delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art.2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del cod. civ., entro la data di efficacia della Fusione; pertanto l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso è in ogni caso subordinata all'efficacia della Fusione;
2. ai sensi dell'art.2437-quater, comma 1, cod. civ., la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene innanzitutto mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti dell'Emittente titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso;
3. l'offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso contenuta nel presente avviso è depositata in data 27 novembre 2019 presso il Registro delle Imprese di Bologna e pubblicata sul sito internet della Società www.monrifgroup.nete con le altre modalità ai sensi di legge;
4. come previsto dall'art.2437-bis, cod. civ., e dalle disposizioni regolamentari applicabili, le azioni sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione a opera dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti,

OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, cod. civ., le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta in Opzione").

L'Offerta in Opzione

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quatercod. civ., a tutti i titolari di azioni Poligrafici per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di tali azioni possedute alla chiusura della giornata contabile del 19 novembre 2019, essendo attribuito a ciascuna di tali azioni un diritto di opzione - rappresentato dalla cedola n. 20 (l'"Opzione" e, collettivamente, le "Opzioni") - nel seguente rapporto:

n. 1 Azione per ogni 974,19 Opzioni.

Le Opzioni (ISIN: IT0005391021) non saranno negoziabili sul MTA e potranno essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Il predetto rapporto di opzione potrà subire modifiche nel caso in cui dovessero pervenire ulteriori dichiarazioni di recesso legittimamente inviate entro il termine previsto dall'art. 2437-biscod. civ. e non pervenute per fatti non imputabili al socio recedente. Di tale evenienza verrà data adeguata informativa mediante apposito avviso.

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Prezzo

Il prezzo al quale sono offerte le Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 0,20182 per azione (il "Prezzo") e corrisponde al Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso stabilito in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ..

Periodo dell'Offerta in Opzione

I soggetti a ciò legittimati potranno esercitare le Opzioni, a pena di decadenza, a partire dal 18 novembre e fino al 18 dicembre 2019 (estremi compresi) ("Periodo di Adesione").

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo predisposto in coerenza con il modello disponibile presso la sede legale di Poligrafici e sul sito internet della Società www.monrifgroup.net("Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

Gli azionisti legittimati dovranno trasmettere il Modulo di Adesione, debitamente compilato e sottoscritto, all'intermediario depositario presso cui le proprie azioni sono registrate, così che questo si adoperi affinché Poligrafici riceva il Modulo di Adesione prima della scadenza del Periodo di Adesione. In particolare, il Modulo di Adesione dovrà essere trasmesso a Poligrafici Editoriale S.p.A. Via Enrico Mattei n. 106, 40138 Bologna, alla cortese attenzione della direzione amministrativa, oppure via e-mail all'indirizzo PEC poligrafici.editoriale@pec.it.

Il perfezionamento della presente Offerta in Opzione è subordinato all'avveramento delle condizioni sospensive previste dal Progetto di Fusione, cui si rinvia per maggiori dettagli, inter alial'avveramento dell'integrale collocamento delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del cod. civ. entro la data di efficacia della Fusione. Gli acquisti avranno luogo solo in caso di perfezionamento della Fusione.

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell'acquisto - al prezzo dell'Offerta in Opzione - delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, gli azionisti dovranno indicare nell'apposita sezione del Modulo di Adesione il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali intendono esercitare tale diritto.

Qualora il numero delle azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Azioni Oggetto di Recesso acquistate da ciascuno in seguito all'esercizio delle Opzioni, con arrotondamento per

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difetto all'unità e successivamente procedendo all'assegnazione delle azioni rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

Le azioni che non saranno acquistate in sede di Offerta in Opzione o mediante esercizio del diritto di prelazione exart. 2437-quatercod. civ. saranno oggetto di collocamento presso terzi mediante offerta sul MTA, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, cod. civ..

Risultati dell'Offerta in Opzione e regolamento delle Azioni Oggetto di Recesso

Poligrafici provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione (anche alla luce, se del caso, dell'esercizio del diritto di prelazione) mediante pubblicazione di appositi avvisi su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito www.monrifgroup.nete, comunque, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tale avviso conterrà anche i termini e le modalità del pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, fermo restando che il regolamento delle azioni acquistate, disposto tramite Monte Titoli S.p.A., e il completamento della procedura e il pagamento delle Azioni saranno in ogni caso subordinati al perfezionamento della Fusione.

Il numero di azioni assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzione e, eventualmente, a coloro che abbiano esercitato il diritto di prelazione sarà comunicato agli interessati dagli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.

In caso di mancato perfezionamento della Fusione (i) le azioni ritorneranno nella libera disponibilità del socio recedente e (ii) le somme destinate al pagamento delle azioni torneranno nella libera disponibilità degli acquirenti.

Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, in Australia, Giappone, Canada o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta delle Azioni Oggetto di Recesso a investitori residenti in tali paesi non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti (i "Paesi"), e non sono state e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Paese nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Per ulteriori informazioni:

Stefania Dal Rio - Direttore Immagine e Comunicazione Poligrafici Editoriale S.p.A.

Ufficio: +39 051.6006075 - cellulare +39 348.7109919 relazioni.esterne@monrif.net - www.monrifgroup.net

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