31/05/2023 - Monrif S.p.A.: Verbale dell'Assemblea Ordinaria dei Soci

Amministrazione per l'anno 2023.

4. Nomina del Collegio Sindacale:

1. nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sinda- cale;
2. determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
   E quivi avanti a me Notaio si è costituito il signor:

RIFFESER MONTI Dr. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano il 10 novem- bre 1956 e domiciliato per la carica in Bologna, Via E. Mattei n. 106.

Comparente, della cui identità personale, io Notaio sono cer- to.

A norma di statuto assume la Presidenza dell'assemblea il Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Leopoldo Riffeser Monti, il quale chiama me Notaio a fungere da Segre- tario e premette:

• che la presente assemblea, come espressamente risulta dall'avviso di convocazione, si terrà in modalità telematica ex art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, modificato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito a sua volta, con modificazioni, dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15 e da ultimo modificato dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), onde nel luogo fissato per la tenuta dell'assemblea sono presenti solo esso Presidente e io Notaio con funzioni di Segretario;
• che i soci possono intervenire in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato Studio Legale Trevisan&As- sociati ("Rappresentante Designato") - a cui i soci potevano conferire deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies

del D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") o deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, tutte recanti istruzioni di voto;

• che esso Presidente, tramite la strumentazione predisposta, è in grado di identificare i partecipanti e di interloquire compiutamente con essi;
• che su tutte le materie all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione ha predisposto una relazione debitamente messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente;
• che non sono pervenute alla Società né richieste di integra- zione, né proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno; - che nell'Avviso di Convocazione, sono state de- finite per gli azionisti le modalità e i tempi per porre do- mande sulle materie all'ordine del giorno, domande che doveva- no pervenire alla Società entro e non oltre il giorno 8 maggio 2023;
• che nessun azionista ha formulato domande nei termini sopra indicati;
• che non è consentito al Rappresentante Designato, anche se delegato ai sensi dell'art. 135-novies TUF, proporre domande

diverse dalla mera espressione di voto sulle proposte di deli- bera in base alle istruzioni ricevute;

- che il Capitale Sociale è pari ad euro 39.231.507,04 (tren- tanovemilioniduecentotrentunomilacinquecentosettevirgolazeroqu attro) rappresentato da n. 206.481.616 (duecentoseimilioni- quattrocentottantunomilaseicentosedici) azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,19 (zero virgola diciannove) cadau- na;

• che la società "MONRIF S.P.A." è proprietaria di n. 2.668.880 (due milioni seicentosessantottomila ottocentoot- tanta) azioni proprie, rappresentative di 1,29% (uno virgola ventinove per cento) del capitale sociale e pari a 0,99% (zero virgola novantanove per cento) dei diritti di voto, che sono sospesi ai sensi dell'art. 2357 ter, secondo comma, del codice civile;
• che ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assem- blee ordinarie e straordinarie della Società; tuttavia, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorre- re dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito dalla Società;
• che a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conse- guite alla data odierna, tenuto conto delle rinunce alla mag- giorazione del diritto di voto intervenute da parte di alcuni soci, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a 267.143.424 (duecentosesantasettemilionicentoquaranta- tremilaquattrocentoventiquattro) senza considerare le azioni proprie;
• che, per quanto a conoscenza della Società, non risulta l'esistenza di patti parasociali di cui all'art 122 del TUF;
• che, per quanto a conoscenza della Società, possiedono azio- ni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento), i seguenti soggetti:
  1. Riffeser Monti Bruno, quale rappresentante della Comunione ereditaria della fu MONTI RIFFESER MARIA LUISA (direttamente ed indirettamente tramite MONTI RIFFESER SRL e INFI MONTI SPA) n. azioni 88.412.597 (ottantottomilioniquattrocentododicimila- cinquecentonovantasette) pari al 42,82% (quarantadue virgola ottantadue per cento) del capitale sociale, e con 123.410.194 (centoventitremilioniquattrocentodiecimilacentonovantaquattro) diritti di voto esercitabili, pari al 46,20% (quarantasei vir- gola venti per cento) del totale senza considerare le azioni proprie;

2. Tamburi Investment Partners S.p.A. n. azioni 12.658.232 (dodicimilioniseicentocinquantottomiladuecentotrentadue) pari al 6,13% (sei virgola tredici per cento) del capitale sociale, e con 12.658.232 (dodicimilioniseicentocinquantottomiladuecen- totrentadue) diritti di voto esercitabili, pari al 4,74% (quattro virgola settantaquattro per cento) del totale senza

considerare le azioni proprie;

3. Riffeser Monti Andrea Leopoldo (direttamente e indiretta- mente tramite SOLITAIRE S.r.l.) n. azioni 12.415.696 (dodici- milioniquattrocentoquindicimilaseicentonovantasei) pari al 6,01% (sei virgola zerouno per cento) del capitale sociale, e con 23.984.914 (ventitremilioninovecentottantaquattromilanove- centoquattordici) diritti di voto esercitabili, pari al 8,98%

(otto virgola novantotto per cento) del totale senza conside- rare le azioni proprie;

4. Della Valle Andrea (indirettamente tramite ADV Media S.r.l.) n. azioni 16.763.873 (sedicimilionisettecentosessanta- tremilaottocentosettantatre) pari all'8,12% (otto virgola do- dici per cento) del capitale sociale, e con 33.527.746 (tren-

tatremilionicinquecentoventisettemilasettecentoquarantasei) diritti di voto esercitabili, pari al 12,55% (dodici virgola cinquantacinque per cento) del totale senza considerare le azioni proprie.

Ciò premesso, il Presidente constata la presenza:

- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presiden- te, i Signori: Matteo Riffeser Monti, Cefis Giorgio Camillo, Giatti Giorgio, Riffeser Monti Sara, Pellizzari Stefania, Ca- rabellese Adriana, Cosma Simona, Cognigni Mario e Frattarolo Diego, tutti collegati in videoconferenza, assenti giustifica- ti i rimanenti Consiglieri;

• per il Collegio Sindacale il Presidente Franco Piero Pozzi e gli effettivi Elena Aglialoro e Amedeo Cazzola, pertanto l'in- tero Collegio Sindacale, tutti collegati in videoconferenza;
• che è presente, sempre collegato in videoconferenza, il Rap- presentante Designato di cui sopra in persona di Raffaella Cortellino, che dichiara di essere portatore delle deleghe di n. 11 (undici) soci, pari a 61,75% (sessantuno virgola settan- tacinque per cento) del capitale sociale circolante, per com- plessive n. 127.510.771 (centoventisette milioni cinquecento- diecimila settecentosettantuno) azioni ordinarie, aventi 190.841.459 (centonovanta milioni ottocentoquarantunomila quattrocentocinquantanove) diritti di voto esercitabili, pari al 71,44% (settantuno virgola quarantaquattro per cento) del totale, al netto delle azioni proprie.

Domanda quindi al Rappresentante Designato se consti al mede- simo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di vo- to ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta nega- tiva.

Il Presidente dichiara che l'elenco nominativo dei partecipan- ti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'arti- colo 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per cia- scuna singola votazione nonché del voto espresso, con il rela- tivo quantitativo azionario, è allegato al presente verbale

sub "A".

Il Presidente comunica che, ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del Regolamento UE n. 2016/679, i dati personali dei parte- cipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Socie- tà esclusivamente ai fini della esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi delle citate nor- me.

Il Presidente fa constatare che sono stati regolarmente ese- guiti nei confronti della CONSOB, della Borsa Italiana S.p.A. e del pubblico gli adempimenti informativi di cui al TUF e successivo regolamento di attuazione di cui alla delibera Con- sob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integra- zioni ("Regolamento Emittenti"). Il Presidente dichiara per- tanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazio- ne in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Iniziando la trattazione sul primo punto all'ordine del giorno il Presidente comunica l'intenzione di non dare lettura, salvo diversa indicazione degli intervenuti, della documentazione a supporto del primo punto all'Ordine del Giorno; nessuno si oppone a tale proposta.

Il Presidente dottor Riffeser Monti informa l'assemblea che, nell'esercizio 2022, i corrispettivi corrisposti a EY S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sono stati i seguenti:

revisione contabile del Bilancio Separato e Consolidato di Monrif S.p.A. un corrispettivo di Euro 51.615 (cinquantunmi- laseicentoquindici); revisione contabile della semestrale un corrispettivo di Euro 10.558 (diecimilacinquecentocinquantot- to).

I corrispettivi sopraindicati non comprendono le spese dirette e il contributo di vigilanza a favore della Consob.

A questo punto passa la parola al Presidente del Collegio sin- dacale dott. Franco Piero Pozzi, il quale riferisce che, ai sensi dell'articolo 153 del TUF, il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione già messa a disposizione dei soci, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2022 non ha rilevato omissio- ni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da portare all'atten- zione dell'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzio- ni nella propria relazione, ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF. Il Presidente del Collegio Sindacale prosegue co- municando ai soci che il Collegio Sindacale non ha alcuna pro- posta autonoma da presentare all'assemblea, ai sensi dell'ar- ticolo 153, comma 2, del TUF. Comunica quindi che il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, alla luce delle