11/12/2024 - NB Aurora SA SICAF RAIF: Inside Information / Ad Hoc Information NB AURORA S.A. SICAF RAIF

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COMUNICATO STAMPA

NB AURORA: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LA TRASFORMAZIONE DI NB AURORA, FINALIZZATA AD AUMENTARE LA LIQUIDITÀ DELLE AZIONI DI CLASSE A, IN UN FONDO SEMI-LIQUIDO EVER-GREEN CHE PREVEDE (i) LA POSSIBILITÀ DI RISCATTARE LE AZIONI E (ii) UNA DURATA PIÙ BREVE DEL FONDO

Lussemburgo, 11 dicembre 2024

A seguito del comunicato stampa diffuso il 28 ottobre 2024, NB Aurora S.A. SICAF-RAIF ("Aurora") comunica che il consiglio di amministrazione, al fine di incrementare la liquidità delle azioni di Classe A di Aurora, attualmente quotate in Italia sull'Euronext MIV Milano - Segmento Professionale ("MIV Professionale"), ha approvato la trasformazione di Aurora da fondo chiuso a fondo semi-liquido ever-green di durata inferiore (la "Trasformazione") che prevede, inter alia, modifiche alla struttura del fondo, al regime di trasferibilità delle azioni e alle politiche di Aurora per consentire agli investitori, una volta all'anno, di riscattare le proprie azioni di Aurora. In particolare si prevede che, a seguito della Trasformazione, le azioni di categoria A non saranno più liberamente trasferibili a causa di: (i) un periodo di lock-up per centoventi (120) giorni a partire dalla Trasformazione (ad eccezione di eventuali trasferimenti nell'ambito del primo periodo di riscatto) durante il quale tali azioni non potranno essere trasferite (il "Periodo di Lock-up") e (ii) il consenso obbligatorio del consiglio di amministrazione per effettuare qualsiasi trasferimento di azioni di Classe A dopo la scadenza del Periodo di Lock-up (salvo per eventuali trasferimenti nell'ambito del primo periodo di riscatto), consenso che non potrà essere irragionevolmente rifiutato o negato.

L'attuazione della Trasformazione richiederà: (i) alcune modifiche al prospetto informativo di Aurora emesso l'ultima volta il 17 settembre 2020 (il "Prospetto Informativo"), che sarà trasformato in un memorandum di collocamento privato ai sensi dell'articolo 38 della Legge RAIF (le "Modifiche al Prospetto Informativo") e (ii) alcune modifiche allo statuto di Aurora (le "Modifiche allo Statuto").

Le Modifiche al Prospetto Informativo costituiscono una modifica che richiede il consenso degli azionisti di Aurora e a tal fine è necessario ottenere il consenso scritto degli azionisti le cui azioni complessive di Aurora sono pari o superiori al 50% del valore patrimoniale netto di Aurora (il "Consenso degli Azionisti"). Ai fini della raccolta del Consenso degli Azionisti, verrà emesso un avviso di consenso (l'"Avviso di Consenso"). Gli azionisti di Aurora avranno a disposizione un periodo che decorre dalla data di emissione dell'Avviso di Consenso e termina il 20 gennaio 2025 per prestare espressamente il proprio consenso scritto alle Modifiche al Prospetto Informativo; qualora un azionista non risponda all'Avviso di Consenso entro il periodo richiesto, non sarà considerato come assenso alle modifiche e le sue azioni non saranno prese in considerazione per il calcolo della maggioranza.

Le Modifiche allo Statuto richiederanno l'approvazione degli azionisti di Aurora in occasione di un'assemblea straordinaria (l'"Assemblea Straordinaria") e sarà necessaria una maggioranza di almeno due terzi (2/3) dei voti validamente espressi dall'Assemblea Straordinaria e un quorum superiore alla metà (1/2) del capitale sociale di Aurora per approvare validamente il seguente ordine del giorno: (i) trasformazione da SICAF a SICAV; (ii) modifica del nome da Aurora a "Aurora Growth Capital S.A. SICAV-RAIF"; (iii) minori modifiche dell'oggetto sociale; (iv) modifica della durata; (v) soppressione del capitale sociale deliberato in conformità alla disciplina delle SICAV; e (vi) le Modifiche allo Statuto. Se all'Assemblea Straordinaria non si raggiunge il quorum, può essere convocata una seconda assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare, indipendentemente dal quorum costitutivo e con una maggioranza di almeno due terzi (2/3) dei voti validamente espressi. L'Assemblea Straordinaria sarà convocata da Aurora subordinatamente e dopo aver ricevuto il Consenso degli Azionisti.

La Trasformazione e in particolare le Modifiche allo Statuto, che saranno soggette alle diverse procedure e regimi di approvazione sopra menzionati, comporterebbero il delisting delle azioni di Classe A dal MIV Professionale per incompatibilità con lo status di società quotata.

Le Modifiche al Prospetto Informativo e le Modifiche allo Statuto comprenderanno anche le modifiche necessarie per la riorganizzazione del "Direct PE Business" di NB Renaissance (come meglio descritto nel comunicato stampa diffuso il 29 aprile 2024) che coinvolge, inter alia, Aurora e che si prevede di perfezionare entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente al soddisfacimento delle relative condizioni sospensive ivi previste.

Aurora trasmetterà agli azionisti una nota informativa che fornirà (i) indicazioni pratiche agli azionisti su come votare sui cambiamenti previsti al Prospetto Informativo e allo statuto, (ii) un modulo di consenso per recuperare il Consenso degli Azionisti e (iii) un modulo di delega/voto per consentire agli azionisti di votare all'Assemblea Straordinaria. Tale nota informativa, unitamente alle Modifiche al Prospetto Informativo e alle Modifiche allo Statuto, saranno resi disponibili agli azionisti anche sul sito internet di Aurora a partire da lunedì 16 dicembre 2024.

La strategia di investimento (growth capital investment, con una governance attiva, in private and family-backed piccole e medie imprese leader italiane con ricavi compresi tra circa Euro 30-300milioni e orientate all'export) e la politica dei dividendi (finalizzata a un ritorno a doppia cifra nel lungo termine) attraverso il pagamento di dividendi generati dalla realizzazione di capital gain e pari a un ammontare tra il 50% e il 100% dell'eventuale eccedenza tra l'adjusted cost value e il floor capital di Aurora, rimangono invariate.

Aurora

Aurora è il primo veicolo di permanent capital quotato in Italia sul segmento Euronext MIV Milan - Professional Segment che nasce con l'obiettivo di effettuare investimenti di growth capital in PMI italiane non quotate, convogliando risorse

finanziarie a supporto della loro crescita ed internazionalizzazione. Il target di investimento di Aurora è rappresentato da PMI di eccellenza, leader in nicchie di mercato ad alto valore aggiunto e potenziale di crescita, con fatturato compreso tra 30 e 300 milioni di euro e una forte propensione all'export. Il team di Aurora opera in un'ottica di partnership con gli imprenditori, supportandoli nella realizzazione dei loro piani di crescita di medio-lungo termine. La strategia di investimento è focalizzata su cinque verticali: made in Italy, helthcare, environmental & sustainability, tech growth & digital trasformation, specialized industrial manufactiring & business services. Aurora è investita in 13 società con un fatturato aggregato di Euro 2,6 miliardi di Euro e oltre 18.000 dipendenti.

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