19/03/2025 - Neodecortech S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulle proposte concernenti le materie al punto 5 all’ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A.

SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 29 aprile 2025 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech", "NDT" o la "Società") per deliberare, inter alia, in merito al seguente punto all'ordine del giorno.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'assemblea del 19 aprile 2024 per la parte ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione - redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dagli artt. 73 e 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3, Schema 4, al Regolamento Emittenti - (la "Relazione") illustra la proposta che il Consiglio di amministrazione della Società sottopone alla Vostra approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., dell'art. 132 del TUF, degli artt. 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "MAR"), del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi della normativa vigente (le "Prassi Ammesse"), previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea del 19 aprile 2024, per la parte eventualmente non eseguita, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

Si ricorda che con delibera assunta il 19 aprile 2024, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie NDT di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (18 mesi decorrenti dalla data dell'Assemblea, e quindi sino alla data del 19 ottobre 2025), per le seguenti finalità:

1. per compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
2. per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

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1. per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

La citata Assemblea ha altresì autorizzato la disposizione di azioni proprie della Società senza limiti temporali.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

Ciò premesso, in considerazione della scadenza (19 ottobre 2025) della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ed al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di amministrazione Vi propone di deliberare in merito al rilascio di una nuova autorizzazione al Consiglio di amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, a far data dalla delibera assembleare, previa revoca dell'autorizzazione conferita con delibera del 19 aprile 2024 per la parte rimasta ineseguita.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors - Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" sul sito internet www.1info.it.

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1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, per le seguenti finalità:

1. per compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
2. per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
3. per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente

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o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche comunitarie e regolamentari, ivi comprese quelle del Regolamento Emittenti, del MAR, del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il capitale sociale di Neodecortech ammonta a Euro 18.804.209,37 ed è suddiviso in n. 14.218.021 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie NDT in portafoglio a esito di ciascun acquisto non sia superiore di volta in volta al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, cod. civ..

• inoltre richiesta l'autorizzazione per la disposizione in tutto o in parte delle azioni proprie della Società acquistate in virtù della presente delibera nonché di quelle già detenute dalla Società.

Alla data del 18/03/2025 (i) la Società possiede n. 574.500 azioni proprie (pari al 4,041% del capitale sociale) e (ii) le società controllate dalla stessa non detengono azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, terzo comma, cod. civ.

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, primo comma, cod. civ. - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ. posto che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere un decimo del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, pari rispettivamente a Euro 34.587 migliaia e a Euro 18,8 migliaia, quali risultanti dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 approvato dal Consiglio di amministrazione in data 19 marzo 2025 sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Inoltre, prima di ciascun acquisto si procederà alla verifica del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale

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acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis cod. civ.

In occasione di operazioni di acquisto o di disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuate le opportune appostazioni contabili.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio di amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'opportunità di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà d'individuare con la massima flessibilità il momento più adatto per procedere alla disposizione delle azioni proprie acquistate.

Si precisa che la Società potrà procedere alle menzionate operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%;
• ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, aumentato del 10%.

Per quanto riguarda la disposizione (vendita) delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni.

Ai sensi dell'art. 132 TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob.

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Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento Emittenti, dell'articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, del MAR e del Regolamento Delegato.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, del Regolamento Emittenti, con le seguenti modalità:

1. per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
2. sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
3. mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie;
4. con le modalità stabilite dalle Prassi Ammesse; e/o
5. alle condizioni indicate dall'articolo 5 del MAR.

La Società terrà conto, inoltre, delle raccomandazioni e delle linee guida tempo per tempo emanate da Consob in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie da parte degli emittenti.

Si precisa che il perfezionamento di operazioni di acquisto sulle azioni proprie potrà avvenire anche per il tramite di intermediari specializzati ed anche in più volte per ciascuna modalità, su base rotativa (c.d. revolving).

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per rispondere alle finalità perseguite e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con o conferimento di partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali.

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, cod. civ..

Delle operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione tempo per tempo applicabili.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di amministrazione della Società propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione;
• visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2024;
• preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione di Neodecortech S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data delle presente deliberazione assembleare, per la parte non ancora eseguita, la deliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 aprile 2024;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie NDT di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie NDT in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta in volta al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 29 ottobre 2026, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
3. 1. l'acquisto potrà essere effettuato:
   2. • per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
      • per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
      • per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni

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di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

1. 1. l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999;
   2. il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo NDT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
   3. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
2. di autorizzare il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta in volta applicabili, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che la disposizione delle azioni in portafoglio dovrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione pro tempore ed all'Amministratore Delegato pro tempore anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità.
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Filago, 19 marzo 2025

Per il Consiglio di amministrazione

Il Vice Presidente

f.to Dott. Gianluca Valentini

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