COMUNICATO STAMPA
APPROVATA EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO
RISERVATO AD INVESTITORI ISTITUZIONALI
PER L'AMMONTARE MASSIMO DI EURO 2,8 MILIONI
Merate 28 Ottobre 2019 - Netweek S.p.A., ("Netweek" o la "Società") quotata al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione (di seguito "Prestito Convertendo").
La delibera consigliare è stata adottata in esecuzione delle determinazioni adottate dall'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. in data 11 settembre 2017 che, ai sensi dell'articolo 2443 e 2420-ter del Codice Civile, delegava al Consiglio di Amministrazione il potere ad aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 10.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile e/o emettere obbligazioni convertibili in una o più volte anche via scindibile per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile .
Così come comunicato in data 27 settembre 2019, il Prestito Convertendo verrà interamente sottoscritto da investitori istituzionali nelle figure di Atlas Special Opportunities ("Atlas") e Atlas Capital Market ("ACM") che, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (le "Richieste di Sottoscrizione"), si sono impegnate a sottoscrivere fino ad un massimo di sette tranches di obbligazioni convertibili del valore di Euro 400.000 ciascuna.
D.Holding, azionista di riferimento di Netweek, per il buon esito dell'operazione in oggetto si è altresì impegnata, a sua volta, ad emettere warrant a favore di Atlas e/o ACM nella misura pari al
30% di ciascuna tranches da questi sottoscritta del Prestito Convertendo, garantendo alle stesse
l'acquisto di azioni Netweek già nel portafoglio di D.Holding. Nello specifico, a fronte di ogni
tranches di Prestito Convertendo sottoscritta per Euro 400.000, Atlas riceverà da D.Holding warrant
che le daranno il diritto di acquistare azioni Netweek per un controvalore di Euro 120.000. Tale
azioni saranno cedute ad un prezzo pari a quello del giorno di emissione delle Obbligazioni
maggiorato di un premio del 30%.
FINALITA' DELL'OPERAZIONE
L'operazione rappresenta, unitamente all'aumento di capitale di Euro 3.324.700 conclusosi con successo lo scorso 2 agosto, il secondo importante passo delle linee attuative deliberate dal Consiglio di Amministrazione per ridare solidità finanziaria alla Società e permettere la piena sostenibilità del nuovo Piano Industriale.
In particolare, l'operazione è finalizzata a:
- rafforzare la struttura finanziaria nel breve medio-periodo
- reperire nuove risorse finanziarie a sostegno dello sviluppo
- allargare la compagine azionaria, facilitando la liquidità degli scambi
- permettere, insieme alle altre azioni di ricapitalizzazione già indicate in sede di approvazione del bilancio 2018, la piena copertura del fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.
CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Importo: l'importo massimo del Prestito Convertendo è pari a Euro 2.800.000,00, suddiviso in 7
tranche ciascuna di massimi Euro 400.000,00. E' previsto un intervallo minimo di 45 giorni fra la
sottoscrizione di due tranches. Le Obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.
Tipologia delle Obbligazioni: obbligazioni convertibili non garantite e non quotate dal taglio unitario di
Euro 10.000,00.
Prezzo di emissione: 98% del valore nominale delle Obbligazioni, per un importo complessivo massimo
di Euro 2.800.000,00 suddiviso in massimi n. 280 titoli da nominali di Euro 10.000,00 ciascuno.
Tasso di interesse, cedola e godimento: le Obbligazioni producono interessi annui del 2%, interessi che matureranno a partire dal giorno di emissione fino al più vicino tra a) data di conversione e b) data di scadenza del Prestito Convertendo.
Sottoscrizione: come previsto dalla Delega conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2420 ter c.c. del Codice Civile, la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.
Azioni di compendio: l'aumento di capitale a servizio del Prestito Convertendo è realizzato ai sensi dell'art. 2441 comma quarto del Codice Civile che prevede che "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale". Di conseguenza le azioni ordinarie di nuova emissione, a valere sull'Aumento di Capitale, che l'Emittente dovrà assegnare agli Obbligazionisti in base al rapporto di conversione al momento della conversione delle Obbligazioni non potrà in ogni caso eccedere la quota di n° 12.760.449 nuove azioni.
Scadenza: 24 mesi successivi dalla data di prima emissione delle Obbligazioni ("Data di Scadenza Finale"), fatte salve le ipotesi di conversione e rimborso di seguito indicate.
Rimborso: non è previsto rimborso, in ogni caso qualora alla scadenza fossero ancora in circolazione delle obbligazioni queste dovranno essere obbligatoriamente convertite in azioni Netweek.
Conversione delle Obbligazioni in Azioni della Società: a partire dal giorno successivo all'emissione di ciascuna tranche delle Obbligazioni, ciascun Obbligazionista avrà diritto, in qualsiasi momento, di richiedere la conversione delle Obbligazioni; alla Data di Scadenza Finale l'Emittente convertirà in azioni, conformemente al rapporto di conversione, le eventuali Obbligazioni ancora in circolazione da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale.
Prezzo delle azioni di nuova emissione e rapporto di conversione: la conversione delle Obbligazioni avverrà ad un prezzo per azione pari all'83% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione, prevedendo tuttavia un prezzo minimo di Euro 0,1145 per azione
Caratteristiche delle azioni di nuova emissione: le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.
Commissioni: è previsto il pagamento di una commissione del 3% a favore di Atlas Capital Market per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettivamente sottoscritte.
MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
Come indicato dall'art 2441, comma quarto, del Codice Civile che si riporta: "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale", l'Emittente ha la possibilità di escludere il diritto di opzione. Sebbene detta esclusione ricada nella fattispecie prevista dall'art. 2441 comma quarto, secondo periodo del Codice Civile, ai fini di una maggiore comprensione dell'operazione, si riportano le considerazioni che hanno condotto gli Amministratori della Società a ritenere che sia comunque presente un interesse della Società che giustifichi l'approvazione dell'Aumento di Capitale a supporto della conversione del Prestito Obbligazionario in esclusione del diritto di opzione agli azionisti destinandolo esclusivamente a Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities.
L'emissione del Prestito Convertendo, e l'Aumento di Capitale a compendio nonché la trasformazione delle Obbligazioni in nuove azioni della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista flessibile ed idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.
La scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Convertendo ai soli investitori qualificati, tra cui rientrano Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities, è legata all'esigenza per la Società di
reperire risorse finanziarie non bancarie al fine di perfezionare la ricapitalizzazione della Società.
Viceversa, un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non essere indicata nell'attuale contesto di
mercato, avrebbe comportato in ogni caso elevati costi, oltre ad una inevitabile incertezza circa il
successo dell'operazione di collocamento in tempi congrui.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2441 la società di revisione Deloitte & Touche ha emesso parere favorevole sulla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed in particolare sui criteri di determinazione del prezzo di emissione del rapporto di conversione delle azioni di compendio.
DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS comma 2 DEL DLgs 24/2/1998 n. 58
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.
Si rende noto che la Relazione degli Amministratori ex art 72 , la Relazione dei Revisori sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della società (http://www.netweekspa.it, Sezione Governance → Aumento di Capitale).
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Netweek S.p.A.
Massimo Cristofori
Investor Relator
Tel. 039-9989234
investor.relations@netweek.it
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Allegati
Disclaimer
Netweek S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 ottobre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 ottobre 2019 17:46:01 UTC
