11/08/2023 - Netweek S.p.A.: Netweek Spa – Modificato il regolamento del prestito obbligazionario convertendo

COMUNICATO STAMPA

MODIFICATO IL REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO INCLUSIVO DI WARRANT RISERVATO A GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES

Merate, 11 Agosto 2023 - Netweek S.p.A., ("Netweek" o la "Società") quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che il regolamento del prestito obbligazionario convertendo pubblicato con comunicato stampa del 08 giugno 2023, è stato modificato, come da allegato al presente comunicato stampa, al solo punto 3.3.

DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS comma 2 DEL DLgs 24/2/1998 n. 58

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori,

dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa

contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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Netweek S.p.A.

Massimo Cristofori

Investor Relator

Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it

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REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

1. Premessa

Il presente regolamento riassume i termini e le condizioni essenziali del prestito obbligazionario convertendo la cui emissione sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. (l'Emittente) , in conformità a quanto previsto dall'accordo di investimento sottoscritto tra l'Emittente e l'Investitore (come di seguito definito) in data 23 novembre 2022 (l'Accordo di Investimento), alla cui lettura si rinvia per ogni approfondimento (il Regolamento).

2. Definizioni

Nel Regolamento, i termini e/o le locuzioni riportati con lettera/e iniziale/i maiuscola/e hanno il significato attribuito a ciascuno di essi nel presente articolo 2, ossia:

Accordo di Investimento ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Affiliata/e indica, per quanto attiene a una persona fisica o giuridica, qualsiasi altra persona o che, direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, Controlla o è Controllato da intermediari, Controlla, o è Controllata da, o è sottoposta a Controllo comune con tale persona fisica o giuridica, con la precisazione che un fondo d'investimento è considerato Controllato dalla relativa società di gestione e dalla società che lo Controlla e dalla società che Controlla tale società di gestione e, con riferimento a un fondo di investimento, per Affiliata si intende qualsiasi persona che abbia la medesima società di gestione;

Azioni indica le azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso ed in regime di dematerializzazione, rappresentative del capitale sociale dell'Emittente, siano esse già esistenti alla data del Regolamento ovvero da emettersi a fronte della conversione di Obbligazioni Convertibili o dell'esercizio dei Warrant;

Controllata/e indica qualsiasi società soggetta al Controllo di altra società;

Controllo/Controllare indica taluna delle situazioni di cui all'articolo 2359 del Codice Civile;

Data di Esercizio dei Warrant indica qualsiasi Giorno di Negoziazione in cui un portatore di Warrant abbia formulato una Richiesta di Esercizio dei Warrant;

Data di Maturazione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.1 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Diritto di Conversione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 8.1 (Diritto di Conversione);

Emittente ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Euronext Milan indica il mercato regolamentato regolato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Fusione Notificata indica la fusione per incorporazione nell'Emittente di Media Group S.r.l.;

Giorni/o di Negoziazione si intende qualsiasi giorno in cui il mercato Euronext Milan è aperto per l'operatività ordinaria, fatta eccezione per (i) qualsiasi giorno in cui è previsto che le Azioni siano negoziate per un periodo

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inferiore a 5,5 ore (e sempre che ciò non sia dovuto a una sospensione richiesta dell'Emittente o dalle autorità di borsa), o (ii) qualsiasi giorno in cui le Azioni siano azioni siano sospese dalle negoziazioni su richiesta dell'Emittente o delle autorità di borsa durante l'ultima ora di negoziazione, a meno che tale giorno non sia altrimenti designato per iscritto dall'Investitore come un Giorno di Negoziazione;

Giorni/o Lavorativi/o indica qualsiasi giorno della settimana (esclusi il sabato e la domenica) in cui le banche sono ordinariamente aperte al pubblico in Italia, Lussemburgo e Bahamas;

Gravame indica qualsiasi ipoteca, vincolo, pegno, onere o qualsiasi altra garanzia o gravame di qualsiasi tipo, ad eccezione dei diritti acquisiti da un venditore o locatore a seguito dell'acquisto o della conclusione di un accordo di acquisizione di beni o di asset ai sensi di un contratto di compravendita condizionato, di un contratto di leasing traslativo, di una vendita con patto di riscatto o altro simile accordo di accordo di ritenzione;

Indebitamento indica qualsiasi indebitamento contratto per, o in relazione a:

1. qualsiasi somma di denaro mutuata ai sensi di uno o più accordi di finanziamento o l'emissione di obbligazioni, titoli di credito o qualsiasi altro strumento simile; e
2. l'importo di qualsiasi responsabilità in relazione a qualsiasi garanzia per una qualsiasi delle voci di cui alla precedente lettera (a).

Investitore indica Global Corporate Finance Opportunities 18, società costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391;

Monte Titoli ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.3 (Caratteristiche dei titoli da emettersi);

Obbligazioni Convertibili ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emettersi);

Obbligazionista ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.3 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Periodo di Conversione indica qualsiasi momento a decorrere dalla Prima Data di Esecuzione e fino alla Data di Maturazione;

Periodo di Esercizio dei Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.2 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Periodo di Impegno indica il periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la scadenza del 60° (sessantesimo) mese successivo;

Prestito Obbligazionario Convertendo indica l'emissione delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant;

Prezzo di Conversione indica il 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg LP nei 10 (dieci) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna di ciascuna Richiesta di Conversione;

Prezzo di Esercizio dei Warrant indica il 120% (centoventi per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg LP nei 15 (quindici) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna - da parte dell'Emittente - della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente;

Prima Data di Esecuzione indica la data di emissione della prima Tranche e dei Warrant;

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Rapporto di Esercizio dei Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 9.2 (Diritto di esercizio dei Warrant);

Regolamento ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Richiesta di Conversione indica una richiesta di conversione delle Obbligazioni Convertibili da formularsi secondo le modalità previste nell'Accordo di Investimento;

Richiesta di Esercizio dei Warrant indica una richiesta di esercizio dei Warrant da formularsi secondo le modalità previste nell'Accordo di Investimento;

Tranche ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emettersi);

Valore Nominale ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emettersi); e

Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.2 (Caratteristiche dei titoli da emettersi).

3. Caratteristiche dei titoli da emettersi

1. Le obbligazioni convertibili oggetto del Prestito Obbligazionario Convertendo, aventi valore massimo aggregato pari a EURO 5.000.000,00 (le Obbligazioni Convertibili), avranno ciascuna un taglio pari a EURO 5.000,00 (il Valore Nominale) e saranno emesse dall'Emittente in massimo n. 20 (venti) tranche ciascuna composta da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni Convertibili, per un Valore Nominale complessivamente non eccedente EURO 250.000,00 per singola tranche (ciascuna, una Tranche).
2. Alle Obbligazioni Convertibili oggetto di ciascuna Tranche emessa saranno annessi warrant in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% (venti per cento) del Valore Nominale della Tranche interessata diviso per il Prezzo di Esercizio dei Warrant applicabile, warrant che saranno quindi distaccati dalle corrispondenti Obbligazioni Convertibili all'atto della relativa emissione (i Warrant).
3. Le obbligazioni saranno emesse solo ed esclusivamente in forma cartacea e dovranno essere iscritte in apposito registro tenuto dall'Emittente per tutta la loro durata.

4. Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile

1. Le Obbligazioni Convertibili matureranno al decorso di un termine di 12 (dodici) mesi dalla relativa data di emissione (la Data di Maturazione), ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato di cui al successivo Paragrafo 11 (Rimborso anticipato).
2. I Warrant si intenderanno nulli al decorso di un termine di 60 (sessanta) mesi dalla relativa emissione (il Periodo di Esercizio dei Warrant).
3. Le Obbligazioni Convertibili, così come i Warrant, potranno essere liberamente offerti, trasferiti, ceduti o consegnati dall'Investitore esclusivamente a quelle tra le proprie Affiliate che possano essere considerate investitori qualificati ai sensi dell'Articolo 2, lettera e) del Regolamento (UE) n. 1129/2017, dell'Articolo
   100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'Articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come di volta in volta modificato e integrato) e dell'Articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018 (come di volta in volta modificato e integrato), nonché ai sensi del UK Withdrawal Act 2018, ovvero che non siano costituite ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la relativa circolazione sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o un'offerta o sarebbe soggetta a qualsiasi altra tipologia di autorizzazione da

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parte di un'autorità competente (tali Affiliate, unitamente all'Investitore, gli Obbligazionisti e, ciascuno singolarmente, un Obbligazionista).

4.4. Senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente Paragrafo 4.3, le Obbligazioni Convertibili e i Warrant non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

5. Interessi

Le Obbligazioni Convertibili non produrranno interessi.

6. Regime giuridico

Le Obbligazioni Convertibili e i Warrant costituiscono obbligazioni senior, dirette, incondizionate, pari passu, non subordinate e non garantite dell'Emittente.

7. Obblighi negativi dell'Emittente

1. Con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertendo, l'Emittente adempierà gli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento di seguito indicati nel presente articolo 7, fatti salvi gli ulteriori impegni assunti ai sensi del medesimo Accordo di Investimento.
2. Nel periodo compreso tra la Prima Data di Esecuzione e il successivo tra (i) la scadenza del Periodo di Impegno e (ii) la data alla quale tutte le Obbligazioni Convertibili emesse siano interamente convertite, l'Emittente sarà tenuta, inter alia:
3. 1. ad astenersi dal perfezionare operazioni di fusione che non prevedano la sopravvivenza dell'Emittente, avendo cura di notificare all'Investitore qualsiasi fusione consentita, e ciò senza pregiudizio per la Fusione Notificata;
   2. ad astenersi dal cedere, concedere in locazione, trasferire, liquidare o altrimenti disporre delle proprie attività in una singola operazione (ovvero in un serie di operazioni correlate), salvo che a fronte del pagamento di un equo corrispettivo;
   3. fintanto che le Obbligazioni Convertibili e i Warrant rimangano in circolazione, a fare in modo che sussista sempre un numero sufficiente di esistenti o nuove Azioni per consentire la conversione delle Obbligazioni Convertibili e l'esercizio dei Warrant;
   4. a non contrarre finanziamenti in conto capitale a tasso variabile (ivi compresa l'emissione di strumenti finanziari convertibili in partecipazioni al capitale), salvo che la variabilità del tasso di tali finanziamenti intervenga a seguito del successivo tra (i) la data di eventuale risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, (ii) il decorso di un periodo di 2 (due) anni successivo alla cessazione degli effetti dell'Accordo di Investimento, (iii) la scadenza del Periodo di Impegno e (iv) la data in cui tutte le Obbligazioni Convertibili emesse siano state convertite.
4. A decorrere dalla relativa sottoscrizione l'Emittente si asterrà dal contrarre, in difetto di preventiva autorizzazione dell'Investitore, Indebitamento per un importo complessivamente eccedente EURO 750.000,00 (settecentocinquantamila/00) che sia qualificabile come senior in termini di pagamento degli interessi e della sorte capitale, fatti salvi:
5. 1. il Prestito Obbligazionario Convertendo;

(b) l'Indebitamento contratto nell'andamento ordinario dell'attività (ovvero previa autorizzazione

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