18/03/2022 - Newlat Food S.p.A.: Esito autovalutazione CdA

AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il rinnovo dell'organo di amministrazione

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BOARD PERFORMANCE REVIEW

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, che lo ha coadiuvato nello svolgimento del processo, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nel corso dell'esercizio 2021, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il processo di valutazione è stato eseguito, oltre che sulla base dei criteri di valutazione già impiegati in passato, anche sulla base delle risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato da Newlat Food S.p.A. ("Newlat Food" o la "Società "), con il supporto del consulente Studio Segre S.r.l.

La board performance review è stata effettuata anche in considerazione delle raccomandazioni che i Consiglieri uscenti saranno chiamati ad esprimere sulle competenze la cui presenza è ritenuta necessaria ai fini della composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 (ancorché tale raccomandazione ai sensi del Codice di Corporate Governance non si applichi a Newlat Food, in quanto società a proprietà concentrata), tenendo altresì conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età, coerentemente con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF.

Il questionario ha consentito ai singoli Consiglieri di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti.

POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ IN RELAZIONE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

1.1 Obiettivi

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la presenza di differenti competenze, valori e punti di vista, complementari tra loro, in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo possa rappresentare un punto di forza in quanto permette di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, stimolare il dibattito e costituire il presupposto per decisioni collegiali, meditate, consapevoli ed equilibrate.

La presenza di differenti professionalità è ritenuta essenziale e necessaria anche ai fini di una compiuta comprensione e di un adeguato apprezzamento dei diversi aspetti dei quali si deve tenere conto nell'ambito del business nel quale opera la Società.

1.2 Modalità di attuazione

Gli organi di amministrazione della Società ai sensi di quanto previsto dagli artt. 147-ter del TUF, nonché dagli artt. 13 e ss dello Statuto vengono nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti, la cui composizione dipende dalle determinazioni che, di volta in volta, verranno assunte da questi ultimi nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

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Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la politica della Società, in materia di diversità in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione (la "Politica"), sia in linea con le raccomandazioni e gli orientamenti dettati dal Codice di Corporate Governance.

1.3 Dimensione, composizione e funzionamento dell'organo di amministrazione

In particolare, la Politica del Consiglio di Amministrazione è quella di prevedere che ciascun Consigliere, nell'ambito del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi Comitati Consiliari, esprima, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da sette membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 luglio 2019 e, conseguentemente, il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, tale processo valutativo è stato effettuato nel primo trimestre del 2022 in modo tale che gli esiti dello stesso possano costituire elemento integrante e sostanziale delle raccomandazioni all'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo amministrativo.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti delle valutazioni effettuate dall'attuale Consiglio di Amministrazione.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Newlat Food ritiene:

• adeguato l'attuale numero di Amministratori (7), in grado di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dal business della Società e del Gruppo;
• adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (3), non-Esecutivi (4) ed Indipendenti da Codice di Corporate Governance (3), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguata la propria composizione sia in termini di competenze che di diversità, vista la presenza di figure manageriali di taglio internazionale con forti competenze in materia contabile, finanziaria, nonché di gestione dei rischi, in grado di apportare un concreto supporto al perseguimento degli obiettivi strategici della Società e dei compiti del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, possa essere utile un rafforzamento della presenza di figure aventi competenze in ambito digital ed informatico, nonché in materia di ESG e, in particolare, con skill in tema di sostenibilità.

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Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Per quanto attiene al funzionamento dell'organo di amministrazione, i Consiglieri ritengono che l'organizzazione delle riunioni sia idonea alla struttura della Società, sia in termini di numero di incontri che di durata delle riunioni stesse, a cui vi è una costante partecipazione, da parte di tutti i membri, nonché dei soggetti esterni - di volta in volta - coinvolti in ragione degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza.

Anche le condizioni in cui si svolgono le riunioni sono state ritenute idonee e soddisfacenti, in termini di intervento, di approfondimento sui singoli temi, nonché di deliberazioni con cognizione di causa ed in piena autonomia.

E' stata, infine, evidenziata un'attenzione adeguata alle tematiche correlate alla gestione dei rischi e di controllo interno.

Comitati endoconsiliari

Per quanto attiene la dimensione, la composizione e il funzionamento dei comitati interni (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine e Remunerazione e Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate), gli stessi sono stati ritenuti adeguati ed idonei alla struttura societaria.

Detti comitati endoconsiliari sono tutti composti da figure dotate di elevata esperienza professionale che consentono uno svolgimento efficace dei compiti che ciascun Comitato è chiamato a svolgere.

Le attività a ciascuno affidate, di tipo istruttorie, consultive e propositive, in favore del Consiglio di Amministrazione sono state ritenute conformi ed in linea con i principi e le raccomandazioni fornite dal Codice di Corporate Governance.

1.4 Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguata la propria composizione, sia in termini qualitativi che in termini quantitativi, in ragione (i) della presenza di un elevato grado di diversificazione di esperienze professionali maturate; (ii) dell'adeguata modalità di funzionamento dell'organo stesso, le cui attività vengono svolte in un clima di fiducia, collaborazione e interazione tra i componenti del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione uscente propone che il nuovo organo amministrativo resti in carica per il triennio 2022-2023-2024, ossia sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto inoltre non sia necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società.

Infine, in ossequio alla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società, disponibile sul sito internet all'indirizzo www.corporate.newlat.itnella Sezione "Corporate Governance - Assemblea Azionisti",

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e sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto che ai componenti l'organo amministrativo sia riconosciuto un compenso congruo a remunerare il ruolo di Consigliere di Amministrazione in linea con la politica del Gruppo.

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