31/03/2023 - Newlat Food S.p.A.: Relazione sulla remunerazione 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

SEZIONE I

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici) secondo quanto delibera l'Assemblea all'atto di nomina. Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste di candidati.

Al termine dell'esercizio 2022:

• Il Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica sino all'approvazione del bi- lancio di esercizio al 31 dicembre 2024, è così composto:

Dott.	Angelo Mastrolia	Presidente esecutivo
Dott.	Giuseppe Mastrolia	Amministratore Delegato
Dott.	Stefano Cometto	Amministratore Delegato
Dott.ssa	Benedetta Mastrolia	Consigliere non esecutivo
Dott.ssa	Valentina Montanari	Consigliere non esecutivo indipendente
Dott.ssa	Maria Cristina Zoppo	Consigliere non esecutivo indipendente
Dott.	Eric Sandrin	Consigliere non esecutivo indipendente

• Il Collegio Sindacale, che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di eser- cizio al 31 dicembre 2024, è composto dai seguenti Sindaci Effettivi:

Dott.	Massimo Carlomagno	Presidente
Dott.ssa	Ester Sammartino	Sindaco
Dott.	Antonio Mucci	Sindaco

• Il Dirigente con responsabilità strategiche della Società è il Dott. Rocco Sergi.

1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione, spe- cificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.
   La Politica di Remunerazione è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazio- ne, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Colle- gio Sindacale, che successivamente la sottopone all'approvazione dell'Assemblea or- dinaria degli Azionisti della Società.
   Il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione sono re- sponsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

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1. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in mate- ria, descrivendone la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento.
   Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, composto da:

Maria Cristina Zoppo	Consigliere non esecutivo indipendente
Valentina Montanari	Consigliere non esecutivo indipendente
Eric Sandrin	Consigliere non esecutivo indipendente

Il Comitato Nomine e Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione svol- gendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, rispetto alle valutazioni e decisioni concernenti la politica per la remunerazione degli amministratori e dei di- rigenti con responsabilità strategiche, in particolare:

1. formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con re- sponsabilità strategiche funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, tenendo conto della necessità di disporre, di trattenere e di mo- tivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
2. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei di- rigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
3. esamina preventivamente la Relazione annuale sulla Remunerazione, da met- tere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio;
4. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla re- munerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ri- coprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performan- ce correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
5. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verifican- do, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui alla precedente lettera d);
6. formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'adozione delle politiche retributive e/o dei sistemi di incentivazione applicabili anche ad amministratori, dirigenti e dipendenti nell'ambito del gruppo.

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1. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società
   Nella determinazione della Politica di Remunerazione si è tenuto conto dei compen- si e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e, in particolare, del crite- rio per la definizione del pacchetto economico, parametrato in ragione:
2. 1. della specializzazione professionale;
   2. del ruolo organizzativo ricoperto; e
   3. delle responsabilità.

Tale pacchetto economico mira, inoltre, a determinare le remunerazioni dei compo- nenti degli organi sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in modo ar- monico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

1. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.
   Non sono intervenuti esperti indipendenti nella determinazione della Politica di Re- munerazione.
2. Finalità perseguite con la politica di remunerazione, principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.
   La Politica delle Remunerazioni ha la finalità di attirare soggetti con capacità e espe- rienze professionali diverse che possano garantire alla Società apporti utili alla cresci- ta e al controllo delle attività societarie.
   La Politica di Remunerazione contiene le linee guida concernenti i meccanismi di in- centivazione degli Amministratori e dei Dirigenti volte a legare parte della remune- razione al raggiungimento di obiettivi triennali di tipo economico-gestionali, funzio- nali al percorso strategico a medio-lungo termine.
   Tali linee guida hanno costituito la base per la redazione del piano di incentivazione monetaria approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2023. Tale piano di incentivazione, i cui beneficiari sono il Dott. Angelo Mastrolia, il Dott. Giuseppe Mastrolia, il Dott. Stefano Cometto, la Dott.ssa Benedetta Mastrolia, il Dott. Rocco Sergi ed il Dott. Fabrizio Carrara, ha il fine di:
3. • premiare la performance della Società, nonché rafforzare l'allineamento tra gli inte- ressi del management e quelli degli azionisti;
   • sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed in- centivare la loro permanenza nella Società;
   • sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento.

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La Politica di Remunerazione 2022 rispetta i principi di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governance. In particolare, definisce:

1. un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte signifi- cativa della remunerazione complessiva;
2. limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
3. obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, prede- terminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
4. un adeguato lasso temporale di differimento - rispetto al momento della matura- zione - per la corresponsione di una parte significativa della componente variabi- le, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
5. le intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di tratte- nere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito ri- velatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
6. regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la ces- sazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrispo- sta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obietti- vamente inadeguati.

La Società ha, inoltre, individuato - su proposta del Comitato Nomine e Remunera- zione - obiettivi di performance qualitativi legati alla sostenibilità aziendale in materia ambientale e sociale, i quali sono stati approvati nel corso della riunione del Consi- glio di Amministrazione del 17 marzo 2023, come verrà meglio dettagliato ai para- grafi successivi.

La Politica di Remunerazione persegue, tra l'altro, l'allineamento tra gli interessi de- gli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, al con- tempo, il successo sostenibile della Società e il conseguimento dell'obiettivo priorita- rio della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo perio- do. Ciò anche mediante l'adozione di forme di retribuzione incentivanti collegate ad

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