30/05/2024 - Nexi S.p.A.: Verbale assemblea Straordinaria e Ordinaria del 30 aprile 2024

ATTO

14 maggio 2024

REP. N. 76241/16217

NOTAIO FILIPPO ZABBAN

N. 76241 di RepertorioN. 16217 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

14 maggio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno quattordici del mese di maggio, in Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"Nexi S.p.A."

con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 118.647.177,00, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 09489670969, Repertorio Economico Amministrativo MI- 2093618,

(d'ora in avanti anche la "Società " o "Nexi" o l'"Emittente") le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 30 aprile 2024

dando atto che detta riunione è stata convocata senza indicazione del relativo luogo e si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano, via Metastasio n. 5.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno 30 (trenta) aprile 2024 (duemilaventiquattro), alle ore 10,

si è riunita, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società

"Nexi S.p.A."

convocata per le ore 10.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, MICHAELA CASTELLI, (di seguito il "Presidente"), a norma dell'articolo 11 dello statuto sociale e dell'articolo 7 del Regolamento assembleare, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'assemblea.

Chiama, ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento assembleare, a fungere da segretario dell'Assemblea il notaio Filippo Zabban - collegato mediante mezzi di telecomunicazione dal suo studio in Milano, via Metastasio n. 5 - che darà luogo a verbalizzazione mediante pubblico atto notarile.

Il Presidente ricorda che, come risulta nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, prorogato fino al 31 dicembre

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2024 ai sensi dell'art. 11, comma 2° della legge n. 21 del 5 marzo 2024 - la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto al voto si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Monte Titoli S.p.A. ("Rappresentante Designato" o "Monte Titoli") senza indicare luogo fisico di riunione e disponendo l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Ricorda ancora:

• che in conformità all'art. 106 comma 4 del suddetto Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub- deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, TUF;
• che Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
  Ricorda ancora il Presidente che l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

"1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2024 (deliberazione vincolante);
2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2023 (deliberazione non vincolante).

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 4 maggio 2023 per la parte rimasta inseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di dimissioni e successiva cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Parte Straordinaria

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1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente dà quindi atto che:

• per, il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione l'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo ed i consiglieri Elisa Corghi, Maurizio Cereda ed Elena Antognazza;
• per il Collegio Sindacale, sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente del Collegio Giacomo Bugna ed i sindaci effettivi Mirella Tagliabue ed Eugenio Pinto;
• per la Società di Revisione, PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A., sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione i signori Lia Turri, Michelangelo Pepe e Elisabetta Marcias;
• in rappresentanza del Rappresentante Designato, Monte Titoli, è collegata mediante mezzi di telecomunicazione Claudia Ambrosini.

Conferma il Presidente di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti a partecipare alla riunione e comunica che, con il suo consenso, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società, nonché professionisti e, consulenti.

Comunica altresì che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato, in data 29 marzo 2024, sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", e per estratto sul quotidiano il "Corriere della Sera" nonché sul sito Internet della Società;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
• non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
• il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 118.647.177,00 suddiviso in n. 1.312.350.527 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea; non esistono altre categorie di azioni; alla data odierna Nexi detiene n. 547.059 azioni proprie;
• in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF.

Il Rappresentante Designato comunica che sono intervenuti n. 1.205 aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato medesimo, per complessive n. 973.820.062 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto al voto, che rappresentano il 74,204% delle n. 1.312.350.527 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di

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esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ottenendo risposta negativa.

Precisa il Presidente che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

***

Quindi il Presidente dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria e straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

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Il Presidente dà atto dell'intervenuto collegamento mediante mezzi di telecomunicazione del Consigliere Marina Natale.

Il Presidente comunica quindi che:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, nonché la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis TUF, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile nei termini e con le modalità dalla stessa previsti, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa (i.e. superiore al 3% del capitale sociale), ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		capitale	capitale
		ordinario	votante
Poste Italiane	Poste Italiane S.p.A.	3.550	3.550
S.p.A.
H&F Corporate	Evergood H&F Lux S.à	19.938	19.938
Investors VIII	r.l
LTD
Eagle (AIBC) &	Eagle (AIBC) & CY SCA	6.085	6.085
CY SCA
Mercury UK	Mercury UK Holdco LTD	9.435	9.435
Holdco LTD
Cassa Depositi e	CDP EQUITY	8.276	8.276
Prestiti S.p.A.	INVESTIMENTI S.P.A.

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	CDP Equity S.p.A.	5.291	5.291
	Totale	13.567	13.567

Per quanto concerne le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, il Presidente dà atto che alla Società risulta siano stati sottoscritti i patti che elenca come segue:

"- In data 11 marzo 2019 i Fondi Advent International Corporation, Bain Capital Private Equity Europe LLP, Clessidra SGR S.p.A., le società Mercury AI, Mercury BC, Fides, Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited hanno stipulato un patto parasociale, soggetto alla legge inglese (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

1. la governance di Mercury UK Holdco Limited ("Mercury");
2. specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury;
3. la governance di Nexi;
4. specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi;
5. la possibilità di comunicazione di determinate informazioni, nei limiti di legge.
   Nel contesto della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S. à r.l. in Nexi, divenuta efficace in data 1 luglio 2021 (la "Fusione Nets"), in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione Nets e della fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi, divenuta efficace in data 31 dicembre 2021 (la "Fusione SIA").
   Il Patto Parasociale è riconducibile a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) TUF.
   Ai sensi dell'art. 123 TUF, il Patto Parasociale ha una durata di tre anni, decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi su Euronext Milan. Le disposizioni relative alla governance di Nexi contenute nel Patto Parasociale, come disciplinate dall'Accordo Modificativo, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo medesimo. Le relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF, sono pubblicate sul sito internet della Società.

• In data 15 novembre 2020, nel contesto della Fusione Nets, Evergood H&F Lux S. à r.l., AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA e Mercury UK Holdco Limited hanno stipulato un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi. In data 4 dicembre 2020, è stato sottoscritto un accordo modificativo di tale patto parasociale, mediante il quale le parti hanno emendato e rifinito talune previsioni (il "Patto Parasociale Nets"). Il Patto Parasociale

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Nets disciplina, tra l'altro, (i) la governance di Nexi, (ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi e (iii) le modalità di cessione delle azioni Nexi da parte dei paciscenti, che tengono conto delle pattuizioni intercorse nel contesto della Fusione Nets (come sopra definita), nonché della realizzazione della Fusione SIA (come sopra definita).

In data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infra- gruppo, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo ("Neptune BC" e il "Trasferimento"). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al patto parasociale, assumendo - con efficacia a decorrere dalla medesima data - tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe (Luxembourg) Investment S. à r.l, ai sensi del patto parasociale.

Il Patto Parasociale Nets contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e 5, lett. a) e b), TUF.

Le relative informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società.

• In data 15 novembre 2020, Nexi ha sottoscritto, rispettivamente e singolarmente, un accordo di lock-up con (i) AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l; (ii) Eagle (AIBC) & CY SCA; (iii) Evergood H&F Lux S.á r.l.; (iv) Bamboh Co-Investments ApS; (v) EmpCo A/S; (vi) nInvestment 1 ApS; (vii) nInvestment Lux S.C.Sp.; (viii) Stargazer Invest ApS (gli "Accordi di Lock-up"). Gli Accordi di Lock-up contengono limitazioni al trasferimento di azioni Nexi e di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto delle stesse.
  Gli Accordi di Lock-up rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b), TUF. Le relative informazioni essenziali, ai sensi dell'artt. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società.
• In data 15 novembre 2020, AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA , Evergood H&F Lux S.á r.l., da un lato, e Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS, nInvestment Lux S.C.Sp, Stargazer Invest ApS, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo di management sell-down (l'"Accordo di Management Sell-Down") avente ad oggetto le azioni Nexi. L'Accordo di Management Sell-Down contiene, inter alia, con efficacia a decorrere dal perfezionamento della Fusione Nets (come sopra definita), pattuizioni per il coordinamento della vendita di azioni Nexi, prevedendo anche un diritto di covendita in specifiche situazioni.
  Gli impegni di cui all'Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo.

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L'Accordo di Management Sell-Down rileva ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) TUF.

Le relative informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 del TUF sono pubblicate sul sito internet della Società.

• In data 11 febbraio 2021, Nexi, SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), CDPE Investimenti S.p.A. (già FSIA Investimenti S.p.A) ("FSIA") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un framework agreement (il "Framework Agreement SIA") contenete i termini e le condizioni della Fusione SIA (come sopra definita). In data 18 maggio 2021, i paciscenti di cui sopra hanno sottoscritto un accordo modificativo del Framework Agreement SIA mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni. Infine, in data 30 luglio 2021, le parti del Framework Agreement SIA hanno concordato per iscritto, mediante un ulteriore accordo modificativo del Framework Agreement SIA, modifiche alla tempistica relativa alla Fusione SIA.
  Il Framework Agreement SIA contiene, fra le altre, talune disposizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, delle quali è stata data pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF nei termini di legge.
  Nel contesto della Fusione SIA, le parti hanno negoziato e allegato al Framework Agreement SIA due differenti versioni (versione "A" e versione "B") di un patto parasociale, concernente, tra l'altro, la corporate governance di Nexi e la trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti detengono nella medesima, a seguito e per effetto della Fusione SIA. Si precisa che è stata sottoscritta ed è entrata in vigore alla data di efficacia della Fusione SIA (come sopra definita) la "versione A" allegata al Framework Agreement SIA, che, in ogni caso, avrà durata fino al terzo anniversario dalla data di efficacia della Fusione SIA, ferme restando le diverse scadenze precedenti ivi previste (il "Patto Parasociale SIA").
  Il Patto Parasociale SIA contiene previsioni di natura parasociale riguardanti, inter alia, (i) la governance di Nexi e (ii) determinate limitazioni alla trasferibilità delle azioni Nexi, a carico di Mercury, CDPE e FSIA, riconducibili alle tipologie di cui all'art. 122, comma 1 e 5 lett. a), b), c) e d) TUF. Il patto è stato successivamente modificato per tener conto delle seguenti circostanze: A) in data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDP Equity Investimenti S.p.A.; B) in data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA S.r.l. nella propria controllante Poste Italiane S.p.A ("Poste Italiane"). Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al patto parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del patto parasociale. Infine, in data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infra-gruppo, AB Europe ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità

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limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo ("Neptune BC" e il "Trasferimento"). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al patto parasociale, assumendo - con efficacia a decorrere dalla medesima data - tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe ai sensi del patto parasociale. Le relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società.

• In data 19 maggio 2021, CDP Equity S.p.A., FSIA Investimenti S.p.A. ("FSIA"), Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane") e PSIA S.r.l. ("PSIA") hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo di Scissione") volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un'operazione di scissione parziale non-proporzionale (la "Scissione") di FSIA che, deteneva una partecipazione rappresentativa del 57,42% del capitale sociale di SIA S.p.A., da realizzarsi attraverso l'assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della suddetta partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane.
  L'Accordo di Scissione e la Scissione si inseriscono nell'ambito della Fusione SIA (come sopra definita) e della Fusione Nets (come sopra definita).
  L'Accordo di Scissione contiene, inter alia, pattuizioni parasociali efficaci dal perfezionamento della Fusione SIA, che rilevano ai sensi dell'art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), TUF, oggetto delle quali sono tutte le partecipazioni in Nexi post Fusione SIA detenute dalle parti dell'Accordo di Scissione, pari a circa il 16,6% del capitale sociale di Nexi. Il patto è stato successivamente modificato per tener conto delle seguenti circostanze: A) in data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDP Equity Investimenti S.p.A.; B) in data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA nella propria controllante Poste Italiane. Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al patto parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del patto parasociale.".

Per quanto consta alla Società l'avvenuta stipulazione dei citati patti parasociali

• stata oggetto di comunicazione all'Emittente ai sensi dell'art. 122, 1° comma, TUF.
  In base alle comunicazioni ed alle pubblicazioni ai sensi di legge non risulta l'esistenza di altri patti parasociali di cui all'art. 122 TUF.

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