NEXT RE SIIQ S.p.A.
RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
NEXT RE SIIQ S.p.A.
Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2024
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025
NEXT Re SIIQ S.p.A. - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI Property Group S.A.
Sede Legale in Roma - Via Zara, n. 28 - 00198 Roma
Tel. 06.811 580 00 - email: segreteria@nextresiiq.it - pec: nextresiiq@legalmail.it
Capitale Sociale Euro 63.264.527,93 i.v. - CF/P.IVA/Registro Imprese n. 00388570426 - R.E.A. n. 1479336
INDICE
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1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE ................................................................................... 5
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2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) .............. 7
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 8
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C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF).9
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D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)
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E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI
VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) ........................................................................ 9
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) ................. 9
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) .............................. 10
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E
DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA
1 TUF) ...................................................................................................................................................... 10
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI
AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) ................................................... 10
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.) .................................. 12
-
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3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE,
TUF) ............................................................................................................................. 13
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................... 13
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................ 13
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4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA
PARTE, TUF) .............................................................................................................. 16
-
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 19
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4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-
BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ....................................................................... 25
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........ 26
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ....................................................................................... 28
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 38
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ............................................ 40
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6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA
D), TUF) ...................................................................................................................... 42
-
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -
COMITATO NOMINE .............................................................................................. 46
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI .............. 46
7.2 COMITATO NOMINE ............................................................................................... 47
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
REMUNERAZIONI ................................................................................................... 48
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................. 48
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI .............................................................................. 51
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -
COMITATO CONTROLLO E RISCHI .................................................................... 53
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ................................................................................. 58
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ..................................................................... 58
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ............................ 61
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001 ....................................... 64
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE ......................................................................................... 65
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9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ................................... 65
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9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI
CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ................................... 69
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE .............................................................................................................. 71
11.0 COLLEGIO SINDACALE .......................................................................................... 74
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ................................................................................... 74
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERE D) E D-BIS), TUF) .................................................................................. 76
11.3 RUOLO ........................................................................................................................ 81
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ........................................................................... 82
13.0 ASSEMBLEE .............................................................................................................. 83
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14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIATERIO (EX ART. 123-BIS,
COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) ............................................. 86
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15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 86
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE .................................................................. 87
TABELLE ........................................................................................................................... 90
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12/03/2025 ............................................................................................................................................. 90 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ....................................................................................................... 92 TABELLA 3: STRUTTURA DEL COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO .............................................................................................................................. 94 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO .............................................................................................................................. 96
GLOSSARIO
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la
Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di NEXT RE SIIQ S.p.A..
Emittente/Società/NEXT RE: NEXT RE SIIQ S.p.A..
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2024, cui la Relazione si riferisce.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE
La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del cod. civ. (c.d. modello "latino"), articolato nei seguenti organi: l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, che svolge le funzioni di controllo con l'ausilio della Società di Revisione.
A) L'Assemblea dei Soci: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea dei Soci sono determinati dalla legge e dallo Statuto sociale vigente, ai quali si fa in questa sede integrale rinvio. B) Il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra cinque e undici, secondo le decisioni adottate di volta in volta dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto in maniera tale da assicurare, tra l'altro, l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina, di legge e regolamentare, di volta in volta vigente.
Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci), ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali. All'organo amministrativo è attribuita anche la competenza a deliberare sulle materie previste dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ..
Essendo la Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante CPI Property Group S.A., con sede in Lussemburgo, 40 rue de la Valleé, Granducato di Lussemburgo, le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard, in attuazione del Regolamento Parti Correlate Consob, dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, e in adesione al Codice CG, come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato in data 16 maggio 2023, ha istituito al proprio interno il "Comitato Indipendenti" aventi funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni, operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, composto da soli Amministratori non esecutivi ed indipendenti.
C) Il Comitato Indipendenti: composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, con funzioni consultive e propositive, rispettivamente in materia di controllo, rischi, nomine e remunerazione e in materia di operatività con parti correlate, investimenti e disinvestimenti, in conformità con i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
D) Il Collegio Sindacale: composto di tre membri effettivi e di due supplenti, è l'organo a cui è attribuito il potere di controllo legale della Società. La composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi le leggi e lo Statuto sociale e rispetti i principi di corretta amministrazione.
* * *
La Società persegue l'obiettivo del successo sostenibile tramite l'azione del Consiglio di Amministrazione, il quale conduce le proprie attività con uno sguardo al futuro, orientando le strategie di business alla creazione di valore per gli Azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders della Società in un'ottica di medio e lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile della Società e allo stesso è stata pertanto demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più rilevanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha posto particolare attenzione ai temi della sostenibilità ritenendo che l'adesione a standard ambientali, sociali e di corporate governance consenta (i) di accrescere anche il valore del proprio portafoglio immobiliare, migliorandone nel tempo la performance, e (ii) di realizzare benefici durevoli e tangibili in favore di tutti gli stakeholder. A tal fine, in linea con quanto raccomandato dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere opportune misure di integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni, integrando tali aspetti (i) nella politica di remunerazione 2024-2026, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 e nelle relative procedure per l'attuazione della stessa, (ii) nelle "Linee
di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Next Re SIIQ S.p.A." (le "Linee di Indirizzo"), da ultimo, aggiornate in data 16 maggio 2023, (iii) nonché nel Piano Industriale da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025. Inoltre, in data 28 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione della Policy di sostenibilità della Società, che ha rinnovato l'impegno della Società ad integrare gli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) nella propria strategia d'impresa ricostituendo il Comitato ESG, comitato tecnico con funzioni di indirizzo, monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle tematiche di sostenibilità.
Al fine della promozione del dialogo con gli stakeholder, in data 26 aprile 2021, il Consiglio di
Amministrazione ha inoltre approvato la propria "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli
azionisti" (Racc. 3 Codice CG), aggiornata da ultimo in data 27 luglio 2023, che definisce le modalità di coinvolgimento e comunicazione con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e delle previsioni contenute nelle procedure interne della Società (cfr. sito internet www.nextresiiq.it - Sezione "Investitori").
Fermo restando l'impegno della Società nelle tematiche relative alla sostenibilità, NEXT RE non è tenuta alla pubblicazione di dichiarazioni e/o relazioni di carattere non finanziario.
La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.
NEXT RE, secondo le definizioni del Codice CG, è qualificabile come Società "a proprietà concentrata" e "non grande" in quanto (i) il socio di controllo CPI Property Group S.A. detiene la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria e (ii) la capitalizzazione risulta inferiore a 1 miliardo di Euro nei tre anni solari precedenti.
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)
ALLA DATA DEL 12 MARZO 2025
Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 12 marzo 2025 di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.
A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 63.264.527,93 (sessantatremilioni duecentosessantaquattromila cinquecentoventisette/93) rappresentato da complessive n. 22.025.109 azioni tutte senza valore nominale di cui n. 11.013.054 (undicimilioni tredicimila cinquantaquattro) azioni ordinarie - quotate sul mercato Euronext Milan, identificate da codice ISIN IT0005330516 - e n. 11.012.055
(undicimilioni dodicimila cinquantacinque) Azioni di Categoria B, identificate da codice ISIN
IT0005474603 - non ammesse alla negoziazione.
Le azioni ordinarie - che rappresentano il 50,002% del capitale sociale della Società - attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto sociale.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, le Azioni di Categoria B - che rappresentano
il 49,998% del capitale sociale della Società - attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
(a) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società né quello di richiederne la convocazione;
(b) fermo quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale, attribuiscono il medesimo diritto di partecipazione agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazione agli utili di ciascun azionista titolare di Azioni di Categoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie eventualmente possedute, sia pari - e, in ogni caso, non superiore - al 60% dei diritti di partecipazione agli utili della Società; (c) sono liberamente disponibili e si convertono in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1 (i)
automaticamente (senza necessità di deliberazione da parte dell'assemblea della Società) in caso di:
(aa) cessione delle Azioni di Categoria B da parte del titolare delle stesse a favore di terzi che non siano già titolari di Azioni di Categoria B e che non siano soggetti controllanti, controllati, collegati ovvero soggetti a comune controllo con i titolari di Azioni di Categoria B; (bb) cambio di controllo
sulla Società, ove "controllo" ha il significato di cui all'art. 2359 del cod. civ. e all'art. 93 del TUF; (cc) ammissione a negoziazione su Euronext Milan delle Azioni di Categoria B; (ii) su richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, a condizione che le Azioni di Categoria B di cui viene chiesta la conversione, unitamente alle eventuali ulteriori azioni detenute dal richiedente, non attribuiscano al richiedente medesimo diritti di voto e/o diritti agli utili in misura superiore al 60%.
L'attuale composizione del capitale sociale è conseguita all'iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 27 dicembre 2021 avente ad
oggetto la conversione obbligatoria, nel rapporto 1:1, di n. 11.012.055 azioni ordinarie non quotate, prive del valore nominale detenute dal socio di controllo CPI Property Group S.A. in n. 11.012.055
Azioni di Categoria B.
Si rinvia per ulteriori informazioni alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.
B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Lo Statuto sociale di NEXT RE non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.
C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
In base alle risultanze del libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, l'unico Azionista che risulta partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società (tenuto conto della qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, TUF), è CPI Property Group S.A. che detiene una partecipazione complessivamente pari al 79,79% del capitale sociale pari a n. 17.573.318, di cui n. 6.561.263 azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan e n. 11.012.055 Azioni di Categoria B, oltre alle n. 38.205 azioni proprie pari allo 0,17% circa del capitale sociale.
Non vi sono altri soggetti che risultano essere, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni rilevanti in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, come indicato nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.
D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Lo Statuto sociale della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.
E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Alla data di approvazione della presente Relazione non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, e lo Statuto sociale dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.
F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Nello Statuto sociale della Società non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni
-
o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.
Allegati
Disclaimer
Next Re SIIQ S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 marzo 2025 17:40:22 UTC.
