REPERTORIO N. 14605 ROGITO N. 10306 VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA
"NEXT RE SIIQ S.P.A."
Repubblica Italiana
L'anno duemilaventicinque, il giorno diciotto del mese di aprile, in Roma, Via Zara n.28, alle ore sedici
18 aprile 2025 - ore 16,00 davanti a me
Dott. Valerio VANGHETTI, Notaio in Roma, con Studio in Via Giambattista Vico n.31, iscritto nel Ruolo del Distretto di Roma,
è presente:
- NACCARATO Giovanni, nato a Roma il 2 aprile 1972, domiciliato presso la sede sociale di cui infra il quale interviene nella sua qualità di Consigliere, Amministratore delegato della società "NEXT RE SIIQ S.p.A.", con sede in Roma (RM), Via Zara n.28, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00388570426, R.E.A. RM-1479336, indirizzo PEC: nextresiiq@legalmail.it, capitale sociale €.63.264.527,93 interamente versato, (di seguito la "Società"), società costituita in Italia e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI PROPERTY GROUP S.A., (di seguito per brevità indicata anche come la "Società").
Detto comparente della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo mi chiede di assistere, redigendone verbale, all'Assemblea ordinaria della Società, convocata in questo giorno, luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
-
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:
-
approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
-
destinazione del risultato d'esercizio;
-
-
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998
n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
-
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 23 aprile 2024 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E MODALITA' DI SVOLGIMENTO
assume la presidenza dell'assemblea il comparente, ai sensi dell'art.14 dello Statuto su designazione della maggioranza degli interventi, stante la rinunzia a presiedere l'Assemblea da parte del Presidente e degli altri amministratori video collegati i quali dichiarano di non opporsi alla designazione effettuata, il quale, preliminarmente:
-
invita i presenti a non effettuare registrazioni;
-
dà atto che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico
Registrato a ROMA 3 il 24/04/2025
n. 8341 Serie 1T
Depositato nel Registro Imprese
di ROMA
il 24/04/2025 numero 201796/2025
incaricato dalla Società e che tale registrazione viene effettuata ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea e verrà cancellata al termine delle attività;
-
dà atto che i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali.
Il Presidente attesta che nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, così come espressamente previsto nell'avviso di convocazione di cui in appresso, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF").
In merito alla verbalizzazione il Presidente dell'Assemblea dà atto che:
-
ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale verranno indicati l'identità dei partecipanti, il capitale rappresentato da ciascuno, le modalità e il risultato delle votazioni, le menzioni di cui all'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (anche indicato come: "Regolamento Emittenti");
-
ai sensi dell'articolo 125-quater TUF, entro cinque giorni dalla data del l'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni;
-
ai sensi dell'articolo 125-quater TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info entro trenta giorni dalla data odierna.
ACCERTAMENTO DELLA REGOLARE COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA
Il Presidente attesta che:
-
l'odierna Assemblea è stata convocata per deliberare sull'Ordine del Giorno come sopra esposto, in sessione ordinaria (per il giorno 18 aprile 2025 in prima convocazione e per il giorno 19 aprile 2025 in seconda convocazione) giusta delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 12 marzo 2025;
-
in conformità a quanto previsto dall'articolo 10 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'Assemblea è stata convocata presso la sede sociale in Roma, Via Zara n. 28 mediante pubblicazione in data 18 marzo 2025 del relativo avviso sul sistema 1Info e sul sito internet della Società oltre che mediante pubblicazione dell'avviso per estratto sul quotidiano "ItaliaOggi" sempre in data 18 marzo 2025, come sopra specificato l'intervento dei Soci in Assemblea avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Gli altri soggetti legittimati alla presenza, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, partecipano alla riunione assembleare mediante mezzi di audio-video conferenza che ne garantiscono l'identificazione e l'effettiva partecipazione;
-
l'assemblea si tiene in prima convocazione;
-
sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio https://www.1info.it:
-
-
in data 18 marzo 2025 la Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del
T.U.F. sui punti all'ordine del giorno, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"
-
in data 27 marzo 2025 la Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2024 (comprendente tra l'altro il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, il progetto di Bilancio dell'Esercizio 2024, la Relazione sulla Gestione e l'Attestazione di cui all'articolo 154-bis comma 5 del T.U.F. e art. 81-ter del Regolamento Emittenti), (ii) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; (iii) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2024; (iv) la Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso il 31 dicembre 2024; (v) la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024, che si allegano in unico inserto al presente verbale sotto la lettera "B";
-
in data 27 marzo 2025 la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che si allega al presente verbale sotto la lettera "C";
-
sul sito internet della Società sono stati messi a disposizione sin dal giorno 18 marzo 2025 i moduli che gli Azionisti avevano la facoltà di utilizzare per il conferimento della delega, con le istruzioni di voto al rappresentante designato Computershare S.p.A., nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies .1 del TUF;
-
nell'avviso di convocazione sono state fornite le prescritte informazioni sul capitale sociale;
-
non risultano richieste di integrazioni sulle materie all'Ordine del Giorno, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione, ai sensi dell'articolo 126-bis TUF;
-
non risultano inoltrate domande sulle materie all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 127-ter TUF.
A questo punto il Presidente constata:
-
che del Consiglio di Amministrazione sono presenti:
-
-
Giovanni Naccarato, presente;
-
Camilla Giugni, nata a Roma l'11 giugno 1974, Consigliere in video conferenza;
-
Eleonora Linda Lecchi, nata a Bergamo il 24 dicembre 1965, Consigliere in video conferenza;
-
Bertaccini Mirko, nato a Ravenna il 7 agosto 1975, Presidente in video conferenza;
-
Spilabotte Maria, nata a Frosinone il 14 novembre 1972, Consigliere in video conferenza;
risultano assenti giustificati informati sui punti all'ordine del giorno i Consiglieri Giuseppe Colombo e Luca Matrigiani;
-
che del Collegio Sindacale sono presenti:
-
-
Mazzei Roberto, nato a Lamezia Terme (CZ) il 16 agosto 1962, Sindaco effettivo in presenza;
-
Mandolesi Luigi, nato a Roma il 21 giugno 1943, collegato in video conferenza;
-
Mattiussi Sara, nata a Monza il 19 settembre 1979, Sindaco effettivo, in video conferenza;
-
risulta altresì presente in aula e autorizzata a partecipare la Responsabile
degli Affari Legali e Societari della Società;
-
che del capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 63.264.527,93 (sessantatremilioniduecentosessantaquattromilacinquecentoventisette virgola novantatre) suddiviso in numero 11.013.054
(undicimilionitredicimilacinquantaquattro) azioni ordinarie e in numero
11.012.055 (undicimilionidodicimilacinquantacinque) azioni di categoria "B" (le "Azioni di Categoria B"), tutte senza indicazione del valore nominale, risultano attualmente intervenuti, tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, Computershare S.p.A. con socio unico Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Computershare Ltd con Sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, Capitale sociale Euro 126.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06722790018, REA
n. 1449724, titolare del diritto di voto relativo a complessive numero 7.167.813 azioni ordinarie, pari al 65,084699% del capitale sociale avente diritto di voto, come esplicitato in apposito documento fornito da Computershare S.p.A., che si allega al presente verbale sotto la lettera "D".
Le deleghe conferite al Rappresentante designato verranno acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;
-
che la Società è proprietaria di numero 38.205
(trentottomiladuecentocinque) azioni proprie pari allo 0,17 % (zero virgola diciassette per cento) del capitale sociale per le quali, ai sensi del l'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, relativamente alle quali il diritto di voto è sospeso.
Pertanto, verificata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, il Presidente dichiara la presente assemblea ordinaria, come sopra convocata, regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.
Il Presidente dell'Assemblea fa presente che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, dalle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione) l'unico Azionista che risulta partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società (tenuto conto della qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, TUF), è "CPI PROPERTY GROUP S.A." per complessive n.6.561.263 azioni ordinarie quotate (cod. ISIN: : IT0005330516) pari al 29,78% del capitale sociale.
Si rammenta che le n.11.012.055 azioni non quotate di categoria B (cod. ISIN: IT0005474603) non attribuiscono il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria della Società.
Il Presidente dell'Assemblea richiede al rappresentante designato che per i deleganti venga dichiarata l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale; e rileva che il rappresentante designato non ha alcunché da comunicare al riguardo.
Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea fa presente quanto segue:
-
è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge,
regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea ed al rilascio delle deleghe;
-
gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto intervenuti a mezzo del rappresentante designato con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea ed in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;
-
per coloro che si trovassero nella votazione in situazioni di carenza di legittimazione al voto il rappresentante designato dovrà farlo presente prima della votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 120 e seguenti, TUF (egli precisa che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);
-
qualora il rappresentante designato dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione, ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi.
PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: punto 1.1
Il Presidente dell'Assemblea inizia con la trattazione dei punti 1 e 1.1. all'Ordine del Giorno:
"1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:
1.1 approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;".
Il Presidente ricorda, innanzitutto, che, come già attestato, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio 1Info e sul sito internet della Società, l'intera documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno (la Relazione Finanziaria annuale dell'esercizio 2024, comprendente, il progetto di Bilancio dell'Esercizio 2024, il Bilancio consolidato, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori, e l'Attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF, la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione; nonché la Relazione sul Governo Societario e degli Assetti Proprietari) sopra allegata al presente verbale sotto lettera "B".
Il Presidente rappresenta altresì che per l'espletamento dell'attività di revisione e certificazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 la Società di Revisione "EY S.p.A." (di seguito "EY") ha impiegato numero 792 ore, per un totale di onorari contrattuali fatturato pari a complessivi
€.79.805,00 mentre il corrispettivo per la revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2024 è stato di
€.17.416,00 per un totale di numero 190 ore.
Per quanto concerne, invece, l'espletamento dell'attività di revisione e certificazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 EY ha impiegato numero 10 ore, per un totale di onorari contrattuali fatturato pari a complessivi €.1.000,00.
Il Presidente rammenta che EY è stata incaricata dei servizi di revisione legale dei conti della Società per il novennio 2021 - 2029 con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 per un corrispettivo
Allegati
