11/06/2025 - Officina Stellare S.p.A.: Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione

Officina Stellare S.p.A.

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RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Officina Stellare S.p.A. ("Officina Stellare" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in unica convocazione per il giorno 26 giugno 2025 alle ore 17:00 presso la sede legale, in Sarcedo, via della Tecnica 87/89, е mediante audio-video collegamento, per discutere in merito al seguente:

Ordine del giorno

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

   1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

   5. Determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del Collegio Sindacale.

   1. Nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

   3. Determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.

***

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

   Signori Azionisti,

   in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea, in sede ordinaria, per provvedere all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2025. Il bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

   Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 chiude con un utile pari ad Euro 371.821.

   In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile pari ad Euro 1.020.853.

   Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni) è depositata presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

   Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Officina Stellare S.p.A.,

   • esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

   • preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

   • preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

     delibera

   • di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 371.821,36."

   SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

   Signori Azionisti,

   in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 371.821,36.

   In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare il risultato di esercizio come segue:

   • Euro 39.822,92 alla riserva per utili su cambi non realizzati, ai sensi dell'art. 2426 co. 1 n. 8-bis C.C.;

   • Euro 331.998,44 ai sensi dell'art. 2426 co. 1 n. 4 C.C., alla riserva non distribuibile da rivalutazione di partecipazioni. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Officina Stellare S.p.A.,

     • esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 371.821,36;

     • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

       delibera

       di destinare il risultato di esercizio come segue:

   • Euro 39.822,92 alla riserva per utili su cambi non realizzati, ai sensi dell'art. 2426 co. 1 n. 8-bis C.C.;

   • Euro 331.998,44 ai sensi dell'art. 2426 co. 1 n. 4 C.C., alla riserva non distribuibile da rivalutazione di partecipazioni."

   TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

   1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

   5. Determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

      Signori Azionisti,

      Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato per il triennio 2022-2024.

      In relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e

      3) cod. civ., sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata:

      • a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti stabiliti dallo Statuto (da 3 a 9 membri);

      • a stabilire la durata dell'organo;

      • a nominarli, secondo il procedimento del voto di lista previsto in Statuto;

      • a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

      • a determinare la misura del compenso.

      1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

         Ai sensi dell'articolo 26 dello statuto sociale l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri nominati dall'Assemblea. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e della relativa durata in carica, ferma restando la durata massima prevista dall'art. 2382, comma 2, c.c.

         L'art. 25 dello statuto dispone che gli amministratori possono essere non soci.

         Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Officina Stellare S.p.A. nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti.

      2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

         L'art. 25 dello Statuto prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione durino in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadano alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione

         del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

         Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione di Officina Stellare S.p.A., entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

      3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

         Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

         I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF. Almeno 1 dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

         Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.

         Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

         Le liste devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e comunque al più tardi, entro 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea (ossia entro il 21 giugno 2025).

         Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

         Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

         Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

         Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

         Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un

         amministratore in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

         Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

         Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Con riferimento alla nomina dei Consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Officina Stellare S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

      4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

         Ai sensi dell'art. 29 dello statuto sociale è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il medesimo articolo prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.

         Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e in ragione dell'impossibilità dei soci di partecipare ed intervenire fisicamente alla riunione dell'Assemblea dei soci. Vi invita dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 3.3, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

      5. Determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione

         Ai sensi dell'art. 38 dello statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

         Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile, che dispone che i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea ed essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

         La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

         L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

         Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per gli Amministratori per l'intera durata del mandato. Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso degli amministratori.

         ***

         Signori Azionisti,

         alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

         1. alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

         2. alla determinazione della durata dell'incarico;

         3. alla nomina dei Consiglieri;

         4. alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

         5. alla determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

      QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

4. Nomina del Collegio Sindacale.

   1. nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti;

   2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

   3. determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato per il triennio 2022-2024.

In relazione al quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata:

• a nominare i componenti del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027;

• a nominare il Presidente del Collegio Sindacale;

• a determinare la misura del compenso.

Ai sensi dell'articolo 40.16 dello Statuto l'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per i sindaci effettivi per l'intera durata del mandato. Resta, infatti, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso dei sindaci.

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Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione uscente di Officina Stellare S.p.A., raccomanda agli Azionisti di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto e di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti al fine di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli Azionisti che interverranno in Assemblea tramite Rappresentante Designato sul presente punto all'ordine del giorno.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

1. alla nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;

2. alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

3. al compenso dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

11 giugno 2025, Sarcedo (VI)

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Officina Stellare S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 11 giugno 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 giugno 2025 alle 21:04 UTC.