30/11/2018 - Olidata S.p.A.: Comunicato stampa predisposto ai sensi dell’Art. 114, comma 5, del D. LGS. N. 58 del 1998 -Ottobre 2018

COMUNICATO STAMPA PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. N. 58/98

A seguito di specifica richiesta della CONSOB formulata a Olidata S.p.A. (di seguito anche "la Società "), mediante lettera del 22 aprile 2010, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 e relativa alla pubblicazione mensile di informazioni rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società, si precisa quanto segue.

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Di conseguenza, successivamente all'iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, è stato nominato l'organo liquidatorio.

In data 13 aprile 2018, a seguito e per effetto di un complesso e articolato processo di ristrutturazione svolto dall'allora Liquidatore unico, Sig. Riccardo Tassi e dai suoi collaboratori, l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato la revoca dello stato di liquidazione della Società con efficacia stabilita ai sensi di legge trascorsi 60 giorni dalla registrazione al Registro Imprese della Camera di Commercio di Forlì - Cesena (avvenuta in data 20 aprile 2018), salvo il caso di constatazione di opposizione degli aventi diritto.

L'Assemblea straordinaria dei soci del 13 aprile 2018 ha inoltre deliberato:

• •di procedere alla copertura delle perdite pregresse ammontanti a complessivi Euro 32.349.364, mediante le seguenti operazioni:

• •utilizzo Riserva di Rivalutazione Monetaria pari Euro 248.333;

• •utilizzo Riserva Legale pari a Euro 469.200;

• •estinzione Riserva transizione agli IAS negativa per Euro (137.977);

  utilizzo utile netto d'esercizio 2017 di Euro 29.949.288 come risultante dal bilancio approvato nella stessa data in Sezione Ordinaria.

• •la riduzione del Capitale Sociale da Euro 2.346.000 ad Euro 525.480 e quindi per Euro 1.820.520, a completo assorbimento delle perdite residue;

• •l'aumento del Capitale Sociale a pagamento, in forma scindibile, per l'ammontare massimo di Euro 3.500.000,00 mediante emissione di numero 6.799.999 (seimilionisettecentonovantanovemilanovecen-tonovantanove) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, e con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, da collocarsi e sottoscriversi entro il 13 giugno 2018.

L'Assemblea straordinaria dei soci ha proceduto inoltre alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, per gli esercizi 2018/2020, con entrata in carica con l'efficacia della deliberazione di revoca dello stato di liquidazione.

L'Assemblea Ordinaria dei soci, tenutasi nella stessa data, ha inoltre nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018/2020, entrato in carica il giorno stesso con l'accettazione della nomina.

In data 19 giugno 2018 si è completata l'intera sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a pagamento, come da suddetta delibera assembleare del 13 aprile 2018 e in data 29 giugno 2018 è avvenuto l'intero versamento portando pertanto ilCapitale sociale di Olidata ad Euro 4.025.480(interamente versati).

In data 27 giugno 2018, stante l'assenza di opposizioni degli aventi diritto e la conseguente iscrizione al Registro Imprese della Camera di Commercio di Forlì - Cesena, è divenuta esecutiva la revoca della Liquidazione come da predetta delibera assembleare. In tale data è pertanto entrato in carica il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea Straordinaria del 13 aprile 2018 con la nomina, in data 28 giugno 2018 del Consigliere Riccardo Tassi, quale Presidente e della Dottoressa Alessandra Todde, quale Amministratore Delegato (nominata nella seduta del Consiglio del 13 luglio 2018).

Agli Azionisti di Olidata che non hanno concorso all'adozione della deliberazione assembleare di cui sopra, spettava il diritto di recedere dalla società, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) del codice civile (il Diritto di Recesso) nei termini stabiliti dall'Assemblea dei Soci (verbale pubblicato in data 20 aprile 2018). In particolare, il diritto di recesso poteva essere esercitato entro il 12 luglio 2018. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, è pari ad euro 0,0154552941 per ciascuna azione. Tale valore è stato determinato ai sensi dell'art. 2437 - ter, comma 2, del codice civile. Alla scadenza del termine di esercizio, il diritto di recesso è stato esercitato con riguardo a complessive numero 1.650.152 azioni ordinarie Olidata.

Come da Comunicato del 27 luglio 2018, Olidata S.p.A. ha offerto in opzione le n.1.650.152 azioni ordinarie Olidata per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437- quater, comma 1, del codice civile, ai possessori di azioni ordinarie Olidata per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso, nel seguente rapporto : n. 4,214 Azioni ordinarie (codice ISIN IT0001350625 - godimento regolare) ogni n. 100 diritti di opzione posseduti, relativamente alle azioni ordinarie Olidata detenute, rappresentati dalla cedola n. 3 - codice ISIN IT0005340218 (L'Offerta in Opzione).

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potevano esercitare il diritto di acquisto delle Azioni, a pena di decadenza, decorreva dal 30 luglio 2018 ed è terminato il 28 agosto 2018.

Come reso noto dalla Società con Comunicato del 31 agosto 2018, sono state sottoscritte, con richieste complessive superiori al quantitativo di titoli offerti, la totalità delle azioni (n. 1.650.152), sia per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione, sia per effetto dell'esercizio del diritto di prelazione, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma terzo, del codice civile.

Con questa operazione societaria si conclude il complesso ed articolato processo di uscita dallo stato di liquidazione che ha dotato la Società di un Capitale sociale interamente versato pari ad euro 4.025.480,00.

1.Posizione finanziaria netta della Società con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

In ragione di quanto reso noto al pubblico con comunicato dello scorso 29 dicembre 2017, la Posizione finanziaria netta della Società al 31 ottobre 2018 è positiva di Euro 13 mila (l'Indebitamento finanziario

netto è pertanto negativo di tale importo), in diminuzione di Euro 59 mila rispetto al 30 settembre 2018, registrando un decremento della Liquidità di pari importo.

La Società ha reso noto in data 29 dicembre 2017, come sopra detto, che, a seguito dell'ottenimento della totale adesione dei creditori sociali al Piano di risanamento ex art. 67, C.3, lettera D) R.D. n. 267/1942, ha perfezionato l'operazione di vendita dell'Immobile di proprietà della Società sito in Cesena (FC) Via Fossalta, 3055, al Gruppo industriale cesenate Camac.

Le risorse finanziarie rivenienti dall'operazione di dismissione dell'Immobile di proprietà permetteranno il parziale perfezionamento degli accordi stragiudiziali con tutti i creditori ricompresi nell'ambito della Procedura ex art 67 C.3, lettera D) R.D. n.267/1942 (la "Manovra"), approvata in data 27 dicembre 2017 dall'allora Liquidatore unico ed attestata dal Dott. Maurizio Dorigo presso lo Studio Notarile Porfiri di Cesena in data 28 dicembre 2017.

L'obiettivo della Manovra consiste nel soddisfare, nelle misure previste e con i tempi previsti, tutti i creditori della Società.

Di seguito viene riportato il dettaglio delle variazioni finanziarie:

PFN	31.10.2018	30.09.2018	Variaz.
Liquidità	13.265	71.902	(58.637)
Indebitamento finanziario corrente	-	-	-
Indebitamento finanziario corrente netto	(13.265)	(71.902)	58.637
Indebitamento finanziario non corrente	-	-	-
Indebitamento finanziario netto	(13.265)	(71.902)	58.637

2.

Posizioni debitorie scadute ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.).

Al 31 ottobre 2018 risultano le seguenti posizioni debitorie scadute ripartite per natura:
Posizioni debitorie per natura al 31.10.2018	Euro
Finanziaria	-
Commerciale	750.050
Tributaria	-
Previdenziale	-
Verso Dipendenti	-
Le posizioni debitorie commerciali, comprendono i seguenti effetti passivi:
•Euro 84 mila nei confronti di Microsoft Ireland Op. Lim.
•Euro 83 mila nei confronti di Baker & Mckenzie

• •Euro 77 mila nei confronti di Audirevi S.r.l.

• •Euro 52 mila nei confronti di Padovano Avv. Raffaele

• •Euro 38 mila nei confronti di Titi Dott. Fabio

• •Euro 36 mila nei confronti di Tiscini Prof. Riccardo

• •Euro 30 mila nei confronti di Studio Serafini S.r.l.

• •Euro 24 mila nei confronti di Dismano District S.r.l.

• •Euro 22 mila nei confronti di Studio Associato Porfiri Notai

• •Euro 21 mila nei confronti di BT Italia Telefonia.

• •Euro 20 mila nei confronti di Pullano Dott. Domenico

• •Euro 20 mila nei confronti di Succi D.ssa Tecla

• •Euro 19 mila nei confronti di Marcobi Gualtiero

• •Euro 18 mila nei confronti di Coveri Dr. Alberto

• •Euro 16 mila nei confronti di Consip S.p.A.

• •Euro 10 mila nei confronti di D.ssa Stefania Milanesi

• •Euro 9 mila nei confronti di SACE S.p.A.

• •Euro 9 mila nei confronti di Avv. Rita Rolli

• •Euro 9 mila nei confronti di Avv. Marta Rolli

• •Euro 9 mila nei confronti di Berqui Srl

• •Euro 7 mila nei confronti di Spot 4 S.r.l.

• •Euro 6 mila nei confronti di Studio Associato Venturi

• •Euro 5 mila nei confronti di PC Engines GMBH

• •Euro 5 mila nei confronti di Studio Notarile Associato Maltoni - Scozzoli

• •Euro 4 mila nei confronti di Studio dei Notai Ruben Israel

L'importo residuo di Euro 117 mila è riferibile a vari debiti, ciascuno di importo non rilevante.

Come sopra riportato, allo stato attuale, la Società ha perfezionato accordi stragiudiziali con tutti i creditori ricompresi nell'ambito di un Piano di Risanamento ex art 67 C.3, lettera D) R.D. n.267/1942, attestato in data 28 dicembre 2017.

In merito alle posizioni debitorie scadute, sono in corso contatti con i creditori per ridefinire le posizioni riscadenziare il debito.

3.I rapporti verso le parti correlate della Società e del gruppo ad essa facente capo.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si riportano nella seguente tabella riepilogativa i rapporti in essere al 31 ottobre 2018:

Data Polaris S.r.l. in liquidazione	Euro
Crediti	46.971
Debiti	463

Ricavi	-
Costi	2.471
Olidata Energy S.r.l. in liquidazione	Euro
Crediti	171.473
Debiti	214
Ricavi	-
Costi	-
Italdata S.p.A.	Euro
Crediti	-
Debiti	-
Ricavi	-
Costi	-

Come reso noto con Comunicato del 29 giugno 2018, Olidata S.p.A. ha perfezionato in data 28 giugno 2018 l'acquisto della totalità del capitale azionario di Italdata S.p.A., azienda attiva nell'Information Technology, con una forte specializzazione nello sviluppo di servizi e soluzioni IoT (Internet of Things)

in ambito Smart Cities e Smart Mobility.

Alla data del 31 ottobre 2018 non sono avvenute transazioni economico/finanziarie con la suddetta società.

Redifin S.p.A.	Euro
Crediti	-
Debiti	50.000
Ricavi	-
Costi	-

Dopo opportune ricerche sul mercato finanziario, in data 5 ottobre 2018, Olidata ha raggiunto un accordo col Socio Redifin S.p.A. per un Finanziamento di Euro 100.000 con scadenza 31 marzo 2019, a regolari condizioni di mercato, ed erogato in due trance: la prima ad ottobre di Euro 50.000 e la seconda a novembre di Euro 50.000.

4.

Ulteriori informazioni.

La Società rappresenta, in seguito al perfezionato in data 28 dicembre 2017, degli accordi stragiudiziali con tutti i creditori e ricompresi nell'ambito di un Piano di Risanamento attestato ai sensi dell'ex art 67 C.3, lettera D) R.D. n. 267/1942, il venire a meno dell'esistenza di parametri finanziari e di altre clausole insistenti sui finanziamenti inclusi nel precedente accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis R.D. 267/1942 omologato con decreto depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Forlì il