22/04/2025 - Olidata S.p.A.: Relazione Illustrativa 125ter TUF

Olidata S.p.A.

Via Giulio Vincenzo Bona, 120 - 00156, Roma (RM)

Codice Fiscale e Partita IVA 01785490408

Numero LEI 2138007MZQWFJBPCXA35

Capitale sociale Euro 19.504.860 i.v.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI OLIDATA S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL GIORNO 22 MAGGIO 2025

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Il presente Documento è redatto ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni.

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in unica adunanza per il giorno 22 maggio 2025, alle ore 11:00, per trattare e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio di Olidata S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio di Olidata S.p.A. al 31 dicembre 2024, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Olidata al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

1. 1. Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
2. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
3. 1. Voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
   2. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
4. Integrazione della remunerazione attribuita ai membri del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 7 maggio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per il triennio 2025- 2027. Delibere inerenti e conseguenti.

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PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio di Olidata S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio di Olidata S.p.A. al 31 dicembre 2024, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Olidata al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

1.1 Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare in merito all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2025. Il Bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il Bilancio di esercizio di Olidata al 31 dicembre 2024 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2024, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni di legge, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili.

Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 ha registrato ricavi pari a Euro 20,3 milioni, rispetto a Euro 1,7 milioni dell'esercizio 2023 (+1094%).

Il risultato d'esercizio risulta essere negativo per Euro 569 migliaia, rispetto ad un utile pari a Euro 12 migliaia nel 2023 (-105%).

In relazione alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione propone di riportare a nuovo la perdita conseguita.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, anch'esso redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2024, che riporta ricavi consolidati pari a circa Euro 96,7 milioni, rispetto a circa Euro 103,9 milioni dell'esercizio 2023, con una contrazione del 6,9%.

Il risultato consolidato dell'esercizio 2024 risulta essere pari ad Euro 1,0 milioni, rispetto ad un utile pari a circa Euro 4 milioni nel 2023 (-75%).

Si rammenta che il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2025, non costituisce oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

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Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, nonché per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, messa a disposizione nei termini e con le modalità di legge.

Si invitano, inoltre, i Signori Azionisti, a prendere atto altresì dell'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

In aggiunta, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, è stata predisposta, in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, afferente all'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2025, che sarà pubblicata congiuntamente alla Relazione sulla gestione.

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2024, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), è depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com, Sezione Investor Relations/Assemblea dei Soci (http://www.olidata.com/governance/assemblea-dei-soci/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato 1INFO Storage disponibile all'indirizzo www.1info.it, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Deliberazione di cui al punto 1.1

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminati il progetto di bilancio di Olidata S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• esaminata la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione RSM - Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.;
• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e avuti a mente i disposti di legge;

delibera

1. di approvare sia nel suo insieme che nelle singole poste il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione;

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1. di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, e della relativa documentazione accessoria;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali o legali rappresentanti la Società, mandato al fine di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie, e, più in generale, per il compimento di tutte e attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai precedenti punti".

Deliberazione di cui al punto 1.2

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminati il progetto di bilancio di Olidata S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, che registra una perdita di 569.269,00 (cinquecentosessantanovemiladuecentosessantanove/00) Euro;
• esaminata la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione RSM - Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.;
• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e avuti a mente i disposti di legge;

delibera

1. di riportare a nuovo la perdita di 569.269,00 (cinquecentosessantanovemiladuecentosessantanove/00) Euro;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali o legali rappresentanti la Società, mandato al fine di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie, e, più in generale, per il compimento di tutte e attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai precedenti punti".

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

1. Voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
2. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Codice di corporate governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

In conformità all'articolo 123-ter del TUF, la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni:

1. la prima sezione illustra, in modo chiaro e comprensibile, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, con riferimento all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In particolare, nella prima sezione: (i) viene indicato come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società; (ii) sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari; (iii) sono specificati gli elementi della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
2. la seconda sezione, in modo chiaro e comprensibile, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategica, (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre, la seconda sezione (i) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente

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sulla seconda sezione, (ii) indica le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto non vincolante, in senso favorevole o contrario, dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

Tale Relazione sulla remunerazione, cui si fa rinvio, è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Deliberazione di cui al punto 2.1

Con riferimento alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la disciplina applicabile in materia di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli

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organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2025;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali o legali rappresentanti la Società, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai punti precedenti"

Deliberazione di cui al punto 2.2

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, avente ad oggetto i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e, in forma aggregata, ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2024 o ad esso relativi;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la disciplina applicabile in materia di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

in senso favorevole, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sulla sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 ai predetti soggetti.

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Integrazione della remunerazione attribuita ai membri del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 7 maggio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla proposta di revisione del compenso dell'organo di controllo della Società - come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina dello stesso in data 7 maggio 2024

• per l'esercizio 2025 e sino alla data di permanenza in carica del Collegio Sindacale, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Preliminarmente, si rammenta che nell'ambito dell'Assemblea del 7 maggio 2024, gli Azionisti avevano deliberato per il Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 30.000,00 per il Presidente e di Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo.

In merito, il Collegio Sindacale della Società, anche tenuto conto della crescente complessità dei controlli da esperire quale conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa derivanti dalla rapida crescita del Gruppo Olidata, nonché dalla recente fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. nella Società, ha rappresentato al Consiglio di Amministrazione la non piena adeguatezza - rispetto all'effettivo impegno richiesto - del compenso attualmente riconosciuto all'organo di controllo quale deliberato all'atto della nomina. Tali importi, infatti, sono equivalenti e immodificati rispetto a quelli deliberati in sede di nomina del Collegio Sindacale in carica nel triennio 2021-2023, periodo temporale nel quale tuttavia, da una parte, l'operatività del Gruppo era stata fortemente ridotta per via della procedura di concordato preventivo (avviata con ricorso depositato in data 13 maggio 2021 e successiva omologa in data 13 luglio 2022), e dall'altra, le azioni della Società erano da tempo sospese dalle negoziazioni sul mercato regolamentato (nello specifico dal 29 marzo 2016, con riammissione disposta da Borsa Italiana con provvedimento del 22 marzo 2023).

Nell'ambito della richiesta, il Collegio Sindacale ha rammentato come: (i) la Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, richiami la necessità di un compenso "adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa"; e (ii) la Norma Q.1.5 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal CNDCEC preveda la possibilità che il compenso dei Sindaci, in caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, sia oggetto di adeguamento da parte dell'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 marzo 2025, preso atto delle considerazioni espresse dall'organo di controllo di Olidata, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, l'adeguamento proposto si configura come un rafforzamento dell'autonomia e dell'autorevolezza dell'organo di controllo; valori questi che, nelle

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società quotate, sono posti a presidio, in primo luogo, degli azionisti di minoranza e, più in generale, del mercato.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

In linea con le prassi di buon governo societario, si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, al fine di garantire gli oneri pubblicitari e le regolari operazioni di voto.

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