13/01/2025 - Olidata S.p.A.: Verbale REP.N.4.755

1. Modifiche agli articoli 6, 7, 8, 11 e 17 dello Statuto So- ciale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Operazione di azzeramento delle perdite pregresse tramite riduzione volontaria nominale del capitale sociale da Euro 21.992.664 ad Euro 19.504.860. Deliberazioni inerenti e con- seguenti.
3. Riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 del Codice Civile da Euro 19.504.860 a Euro 10.000.000, per un ammontare complessivo pari ad Euro 9.504.860, da imputare ad azzeramento della riserva da fusione, a costituzione della riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale so- ciale e, per la parte restante, a riserva disponibile di pa-

trimonio netto. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti. A tal fine, avanti a me Notaio si costituisce il signor:

• VALTORTA (cognome) PIERCARLO (nome), nato ad Erba (CO) il tre settembre millenovecentosessantuno, residente in Canzo (CO), Via Francesco Tosi n. 26, codice fiscale

VLTPCR61P03D416W, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentante organico della Società, munito dei necessari poteri ai sensi di legge, del vigente Statuto sociale, nonchè in forza della deliberazione del me- desimo Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2024.

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità per- sonale io Notaio sono certo, nella qualità precisata, mi ri- chiede di redigere, mediante questo pubblico atto, il Verbale dell'Assemblea degli Azionisti della Società .

Aderendo io Notaio alla richiesta fattami, do atto di quanto segue.

Ai sensi dell'Art. 8 (otto) dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea il costituito.

Quindi, lo stesso

CONSTATATO E FATTO CONSTATARE

1. che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante pubblicazione avvenu- ta in data 27 novembre 2024 sul sito della Società alla pagi- na

https://olidata.com/avviso-di-convocazione-assemblea-ordinaria- e-straordinaria_28-dicembre-2024_/ e, per estratto, sul quo- tidiano "MILANO FINANZA", con previsione di svolgimento della stessa anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza;

2. che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà pre- vista dalla normativa vigente di prevedere che l'intervento

degli Azionisti	in Assemblea avvenga esclusivamente tramite
il rappresentante	designato dalla Società medesima, ai sensi

ai sensi dell'art. 106 (centosei) D.L. n. 18/2020 (c.d. "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (ventisette), la cui efficacia è stata inizialmen- te prorogata dall'art. 3 (tre), comma 12-duodecies , del D.L. 30 dicembre 2023 n. 215 (duecentoquindici) (c.d. "Milleproro-

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ghe"), convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024 n. 18 (diciotto), quanto alle assemblee convocate entro il 30 aprile 2024, quindi ulteriormente prorogata ai sensi e per gli effetti dell'art. 11 (undici), comma 2 (due), della Legge 5 marzo 2024 n. 21 (ventuno), con differimento di detta facoltà al 31 dicembre 2024;

3. che del Consiglio di Amministrazione sono presenti: (a)

in sala, esso stesso Presidente VALTORTA PIERCARLO, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonchè QUADRINO (cognome) CLAUDIA (nome), nata a Frascati (RM) il 18 (diciot- to) agosto 1974 (millenovecentosettantaquattro), quale Ammi- nistratrice Delegata;

(b)

in video conferenza, debitamente identificati dal Presidente dell'Assemblea:

• CASALINO (cognome) ELIO (nome), nato a napoli (NA) il 3 (tre) settembre 1948 (millenovecentoquarantotto), quale Con-

sigliere;

• RUFINI (cognome) CRISTINA (nome), nata a Roma (RM) il 18 (diciotto) luglio 1988 (millenovecentottantotto), quale Con- sigliere,

mentre risulta	assente il restante componente, precisamente
il Consigliere	SAMMARCO (cognome) PIEREMILIO (nome), nato a

Roma (RM) il 27 (ventisette) ottobre 1968 (millenovecentoses- santotto), facendo il Presidente dell'Assemblea constare di aver comunque trasmesso allo stesso l'invito elettronico per la partecipazione anche mediante collegamento a distanza, non attivato ancora dal medesimo;

4. che del Collegio Sindacale sono presenti: (a)

in sala, il Presidente MONTAGANO (cognome) MARIA CRISTINA (nome);

(b)

in video conferenza, debitamente identificati dal Presidente dell'Assemblea, i Sindaci Effettivi SODARO (cognome) MARCELLA (nome) e COSTANTINI (cognome) CARLO (nome);

5. che non sono state presentate da parte degli Azionisti ri- chieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea nè proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58 (cinquantotto) del "T.U.F.";

6. che interviene in video conferenza, debitamente identifi-

cata dal Presidente dell'Assemblea, la Dottoressa CASIRAGHI (cognome) GIADA (nome) della società "COMPUTERSHARE S.P.A.", quale Rappresentante Designatodalla Società ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del T.U.F. a ricevere le de- leghe di voto da parte degli Azionisti, la quale, come fatto constare a me Notaio dal Presidente dell'Assemblea, anche per le ragioni infra indicate, ai sensi della normativa vigente,

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ha comunicato di aver ricevuto numero 3 (tre) deleghe per nu- mero 131.393.469 (centotrentunomilionitrecentonovantatremila- quattrocentosessantanove) azioni, pari al 68,129085% (sessan- totto virgola centoventinovemilaottantacinque per cento) del capitale sociale ordinario, deleghe che, riscontrate regolari dal Presidente, vengono conservate agli atti sociali,

il tutto come risulta dal Foglio Presenze che, previa verifi- ca e vidimazione del costituito e di me Notaio, si allega al

presente	atto	sotto	la lettera	"A" per	farne	parte integrante
e	sostanziale, oltre	che dai documenti	di cui	infra,	deputati
a tal fine;
6	bis.	che	le comunicazioni	degli	Intermediari,	ai fini

dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legitti- mati, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

6 ter. che, ai sensi dell'articolo 7 (sette) dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata ac- certata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in Assemblea e, in particolare, è stata veri- ficata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statu- to delle dette deleghe;

6 quater. che il collegamento di telecomunicazione in video conferenza è conforme ai requisiti di legge, del vigente Sta- tuto sociale nonchè dell'art. 106 (centosei) comma secondo del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (diciotto), in quanto:

a) è consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risulta- ti della votazione;

b) è consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade- guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

7. che, tenuto conto delle modalità con cui i soci interven- gono in Assemblea e di quelle tramite le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'Ordine del Giorno, risulta perma- nente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti all'Ordine del Giorno;

8. che, ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società e- sclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti as- sembleari e societari obbligatori, che la registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto tra- scritto nel verbale, come specificato nell'informativa conse- gnata a tutti gli intervenuti e che la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione, rammentando, da ultimo, che, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'Assemblea, strumenti di registrazione di qualsia- si genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari

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senza specifica autorizzazione del Presidente dell'Assemblea;

9. che i soci hanno testè concluso la discussione sui Punti 1 (uno) e 2 (due) della Parte ordinaria dell'Ordine del Giorno senza l'assistenza di me Notaio, non essendo richiesta per legge in considerazione della natura degli argomenti tratta- ti, e che la presente si configura come prosecuzione della medesima Assemblea.

***

Il Presidente dell'Assemblea dichiara e fa constare a me No- taio, inoltre, che:

a) le comunicazioni degli Intermediari ai fini dell'interven- to alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

b) nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F., fatta sola eccezione per una richiesta e per una serie di domande, tutte pervenute a

mezzo	posta elettronica	certificata in	data	5	dicembre 2024
da	parte	dell'azionista	BAVA	(cognome)	MARCO	(nome), titolare
di	n.	50	(cinquanta) Azioni	Ordinarie,	cui hanno	fatto segui-

to le relative risposte fornite dal Consiglio di Amministra- zione della Società in data 24 dicembre 2024, il tutto come pubblicato sul sito della Società e consultabile alla pagina https://olidata.com/wp-content/uploads/2024/12/DOMANDE-Mb-OLIDA

TA-ART.11-2024.pdf in formato elettronico c.d. "pdf", docu- mento che, quale stampa analogica di quanto risultante da consultazione on line, previa verifica e vidimazione del co- stituito e di me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "B";

c) il capitale sociale sottoscritto, alla data odierna, è pa- ri ad Euro 21.992.664,00 (ventunomilioninovecentonovantadue- milaseicentosessantaquattro e centesimi zero), interamente versato, ripartito in n. 192.859.584 (centonovantaduemilio-

niottocentocinquantanovemilacinquecentottantaquattro) Azioni Ordinarie, prive del valore nominale, con diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società;

d) le Azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da "BORSA ITALIANA S.P.A.";

e) la Società non è soggetta all'attività di direzione e co- ordinamento da parte di altre società;

f) la Società, alla data odierna, non detiene Azioni proprie; g) la Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1 (uno), comma 1 (uno), lett. w-quater.1), del T.U.F.;

h) le Azioni sono state depositate, ai sensi di legge, nei termini previsti dallo Statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

i) i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente,

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in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di "OLIDATA S.P.A.", rappresentato da A- zioni Ordinarie con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 (centoventi) del T.U.F. e da altre infor- mazioni a disposizione, sono i seguenti:

• dichiarante: RUFINI CRISTIANO azionista diretto: "ANTAREES S.R.L."
  numero azioni: 120.063.179 (centoventimilionisessantatremila- centosettantanove)
  quota % su capitale ordinario: 62,254% (sessantadue virgola duecentocinquantaquattro per cento);
• dichiarante: RUFINI CRISTIANO

azionista diretto: RUFINI CRISTIANO

numero azioni: 11.324.490 (undicimilionitrecentoventiquattro- milaquattrocentonovanta)

quota % su capitale ordinario: 5,871% (cinque virgola otto- centosettantuno per cento);

l) non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle Azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

• di cui all'articolo 120 (centoventi) del T.U.F., concernen- te le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento);
• di cui all'articolo 122 (centoventidue), primo comma, del T.U.F., concernente i patti parasociali,
  facendo constare il Presidente dell'Assemblea che non risul- tano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti, patti pa- rasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.
  Il Presidente dell'Assemblea medesimo invita, inoltre, il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.
  A tale riguardo, il Presidente dell'Assemblea fa constare che

il	detto Rappresentante Designato, per quanto a conoscenza,
ha	dichiarato:

1. l'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legit- timazione al voto per conto dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e dello Statuto, per tutte le deliberazioni;
2. di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'Ordine del Giorno, salvo del caso ove diversamente indicato;
   m) riguardo agli argomenti all'Ordine del Giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti

norme di legge e regolamentari. In particolare, tutta la do- cumentazione prevista dalla normativa, meglio infra indicata,

• stata depositata presso la sede sociale nonchè resa dispo- nibile sul sito internet della Società www.olidata.com (se-

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configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2437 c.c., pone, pertanto, in votazione il Punto 1 (uno) all'Ordine del Giorno - Parte straordinaria - ed invita il Rappresentante Designato a comu- nicare all'Ufficio di Presidenza le istruzioni di voto rice- vute sul primo punto all'Ordine del Giorno di Parte straordi- naria, nonchè le dichiarazioni di voto che dovessero essere state eventualmente trasmesse dagli azionisti unitamente alla delega di voto.

Avendo invitato il Rappresentante Designato a comunicare i voti espressi dagli aventi diritto, il Presidente dell'Assem- blea riporta il risultato della votazione:

favorevoli n. 131.393.469 (centotrentunomilionitrecentonovan- tatremilaquattrocentosessantanove) voti, pari al 68,129085% (sessantotto virgola centoventinovemilaottantacinque per cen- to) del capitale partecipante al voto;

contrari nessuno; astenuti nessuno; non votanti nessuno,

il tutto come dichiarato in video conferenza dal Rappresen- tante Designato - e fatto constare a me Notaio dal Presidente dell'Assemblea - in ragione delle istruzioni di voto ricevute dallo stesso Rappresentante Designato .

Pertanto, la proposta si intende approvata all'unanimità del capitale rappresentato in Assemblea.

***

A questo punto, il Presidente dell'Assemblea consegna a me Notaio la documentazione trasmessa, ai sensi di legge, da re- moto ed in tempo reale dal Rappresentante Designato, debita- mente resa analogica mediante stampante, comprensiva di Elen- co Nominativo dei Votanti ed esecuzione di voto secondo i- struzioni, che, in unico inserto, previa verifica e vidima- zione del costituito e di me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "D".

- II -

Passando a trattare il

secondo punto all'Ordine del giorno - Parte straordinaria - il Presidente dell'Assemblea rammenta che il Consiglio di Am- ministrazione della Società ha deliberato di convocare l'As- semblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare circa la proposta di modifica degli Articoli 6 (sei), 7 (sette), 8 (otto), 11 (undici) e 17 (diciassette) dello Statuto sociale.

In particolare, il Presidente dell'Assemblea, richiamando a tal fine la Relazione illustrativa , redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Art. 72 (settantadue) del Rego- lamento CONSOB n. 11971/99, pubblicata nei termini e, quindi, resa disponibile ai soci tramite il sito della Società alla pagina https://olidata.com/wp-content/uploads/2024/11/Relazione-illust

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rativa-modifiche-statuto_assemblea-28-dicembre_-1.pdf e che, previa verifica e vidimazione del costituito e di me Notaio,

si allega al presente atto sotto la lettera "E", propone di

recepire all'interno dello Statuto sociale la facoltà previ- sta dall'art. 11 (undici) della Legge 5 marzo 2024 n. 21 (ventuno) (recante interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali e la delega al Governo per la rifor- ma organica delle disposizioni in materia di mercati dei ca- pitali previste dal T.U.F.), che consente, ove contemplato nello Statuto, che le assemblee delle società quotate possano svolgersi esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al c.d. rappresentante designato, unitamente a tutte le restanti modifiche conseguenti dei restanti articoli dello Statuto sociale coinvolti a medesimo titolo, precisando

che detta Relazione illustrativa enuncia le relative modifi- che degli indicati articoli mediante raffronto tra testo vi- gente e testo modificato.

Resterebbe,	in	ogni	caso, salva la facoltà per il	Consiglio
di	Amministrazione	di	stabilire di volta in volta,	dandone
comunicazione	nell'avviso di convocazione, che l'intervento
in	assemblea	avvenga con le altre modalità previste dalla
legge o dallo Statuto.
Il	medesimo	Presidente	dell'Assemblea	segnala che	le	modifi-
che	statutarie	proposte	non comportano	il diritto	di	recesso

in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contem- plati dall'articolo 2437 c.c., nè da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

Il Collegio Sindacale, in persona del Presidente Dottoressa MONTAGANO MARIA CRISTIINA, esprime parere favorevole alla proposta di modifica statutaria, ravvisando la sussistenza delle condizioni di legittimità.

Quindi il Presidente sottopone all'Assemblea degli Azionistila proposta di deliberazione sul Punto 2 (due) all'Ordine del Giorno - Parte straordinaria , in linea con quella contenuta nella relazione illustrativa:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti , esaminata la re- lazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 6 (sei), 7 (sette), 8 (otto), 11 (undici) e 17 (diciassette) dello Statuto socia- le,

DELIBERA

i. di approvare le modifiche agli articoli 6 (sei), 7 (set- te), 8 (otto), 11 (undici) e 17 (diciassette) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consi- glio di Amministrazione;

ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiun- ta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere oc- corrente:

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