27/11/2024 - Orsero S.p.A.: Orsero S.p.A. - aggiornamento procedura OPC

ORSERO S.P.A.

Procedura per le operazioni con parti correlate

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14

novembre 2024)

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Premessa

La presente procedura (la "Procedura") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. (la "Società" o "Orsero"), da ultimo in data 14 novembre 2024 previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero, composto interamente da amministratori indipendenti (in numero di 3) e in vigore dal 1 dicembre 2024.

La Procedura disciplina le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni concluse dalla Società con Parti Correlate (come infra definite), ai sensi del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata (il "Regolamento")1, in attuazione dell'art. 2391- bis del codice civile e degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"). In particolare, la Procedura, in attuazione dei principi fissati dal Regolamento nonché dalle norme del codice civile e del TUF, sopra richiamate, descrive le regole, i ruoli, le responsabilità e le attività poste in essere da Orsero al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di Controllate (come infra definite).

Il Consiglio di Amministrazione e le funzioni aziendali interessate di Orsero applicano i principi e le regole fissate dalla Procedura anche sulla base delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato", che si allega alla Procedura sub "Allegato I" (la "Comunicazione Applicativa").

La Procedura vale come istruzione impartita da Orsero alle Controllate ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 2, del TUF.

1 Il Regolamento reca i principi e regole ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono attenersi "al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate".

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

2. Definizioni e riferimenti

2.1 Definizione di parti correlate

Ai fini della Procedura, per "Parti Correlate" si intendono i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20022, come riportati nell'Allegato II alla Procedura.

La Funzione Responsabile (come infra definita), tramite appositi strumenti informatici, predispone, tiene aggiornato almeno su base semestrale e mette a disposizione dell'organo amministrativo e delle principali funzioni aziendali della Società, nonché dell'organo amministrativo delle società italiane ed estere, controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte all'attività di direzione e coordinamento (le "Controllate") un elenco delle Parti Correlate alla Società (l'"Elenco Parti Correlate).

Ai fini della tenuta e dell'aggiornamento dell'Elenco Parti Correlate, la Funzione Responsabile invia ai soggetti interessati (tra cui i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle eventuali società che esercitano il controllo sulla stessa, con cadenza opportuna e almeno semestrale, il questionario riportato nell'"Allegato III" (A e B) alla Procedura. Questi ultimi compilano, sottoscrivono e restituiscono alla Funzione Responsabile il questionario, fermo restando l'obbligo di comunicare tempestivamente alla stessa, mediante trasmissione di una versione aggiornata del predetto questionario, le eventuali variazioni intervenute in relazione alle informazioni ivi contenute.

2.2 Definizione di "Operazioni con Parti Correlate"

Per "Operazioni Con Parti Correlate" si intendono le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20023.

1. Allo stesso Allegato II si rinvia per le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche" rilevanti ai fini della presente Procedura.
2. Si rinvia all'Allegato II della presente Procedura per la definizione di "Operazioni con Parti Correlate". Si considerano come operazioni con parti correlate, a titolo esemplificativo, come indicato nel Regolamento e nella Comunicazione Applicativa, nonché tenuto conto degli orientamenti espressi dalla Consob: (i) le fusioni che coinvolgano la Società e una Parte Correlata (quali, a titolo esemplificativo, la fusione per incorporazione di Orsero nella società controllante, ovvero la fusione propria tra Orsero e eventuale altra società sottoposta a comune controllo con Orsero stessa); (ii) le scissioni per incorporazione con una Parte Correlata (ossia le operazioni con le quali Orsero, a titolo di esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio della controllante o viceversa); (iv) le scissioni di cui sia beneficiaria una Parte Correlata nelle quali il patrimonio di Orsero viene scisso, per esempio, a favore di più beneficiarie con assegnazione non proporzionale delle azioni o quote delle beneficiarie ai soci di Orsero; (iii) le scissioni in senso stretto non proporzionali; (v) gli aumenti di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte Correlata [e (vi) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, fatti salvi i casi di esenzione previsti dal paragrafo 9 della Procedura, cui si rinvia.

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sono altresì disciplinate dalla Procedura le operazioni che, per quanto compiute da Controllate, siano riconducibili alla Società medesima in forza di un esame preventivo o di un'approvazione da parte di quest'ultima, secondo quanto indicato nel Paragrafo 7 della Comunicazione Applicativa, cui si rinvia.

2.3 Definizione di "Amministratori Indipendenti", di "Amministratori Non Correlati", di "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" e di "Funzione Responsabile"

Ai fini della Procedura:

• per "Amministratori Indipendenti" si intendono gli amministratori riconosciuti come tali dalla Società in applicazione della disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente (ivi inclusi i principi e le raccomandazioni di cui al "Codice di Corporate Governance" adottato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha aderito);
• per "Amministratori Non Correlati", si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate della controparte;
• per "Amministratori Coinvolti nell'Operazione", si intendono gli amministratori che abbiano nell'operazione di volta in volta rilevante un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
• per "Funzione Responsabile", si intende il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato della Società, il quale può avvalersi, ai fini di quanto previsto dalla Procedura, delle funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo" e "Affari Societari" della Società Con specifico riferimento alle operazioni compiute per il tramite di Controllate, la Funzione Responsabile è quella funzione della Società competente per il previo esame o la previa approvazione della singola operazione che la Controllata intende compiere, ove differente dal Chief Financial Officer e Amministratore Delegato della Società.

2.4 Definizione di Operazioni con Parti Correlate di "Maggiore Rilevanza"

Sono da considerarsi Operazioni con Parti Correlate di "Maggiore Rilevanza" le Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite delle Controllate, nelle quali:

• l'indice di rilevanza del controvalore, ossia, il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto della Società, ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato; ovvero

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• l'indice di rilevanza dell'attivo, ossia il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società; ovvero
• l'indice di rilevanza del passivo, ossia il rapporto tra il totale delle passività della società oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società,

sia superiore alla soglia del 5%, il tutto come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento e nella Comunicazione Applicativa, cui si rinvia.

2.5 Definizione di Operazioni con Parti Correlate di "Importo Esiguo"

Ai fini della Procedura, per Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo si intendono:

1. l'operazione il cui valore non superi singolarmente l'importo di Euro 250.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 100.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica, o
2. più operazioni facenti parte del medesimo progetto ma realizzate in momenti diversi che non superino complessivamente durante un singolo esercizio l'importo di Euro 300.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 150.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica. In relazione a tali operazioni, trova applicazione quanto previsto dal successivo paragrafo 9.1.

2.6 Definizione di Operazioni con Parti Correlate "Ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard"

Per operazioni "ordinarie" si intendono, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera d), del Regolamento, le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società e della connessa attività finanziaria.

Per operazioni "concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" si intendono, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera e), del Regolamento, le operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

Ai fini della valutazione delle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard trova applicazione il successivo paragrafo 9.3.1.

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3. Approvazione, diffusione e pubblicazione della procedura

3.1 Approvazione e modifiche della Procedura

Le delibere sulla Procedura e le relative modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato (come infra definito) composto da tre Amministratori Indipendenti.

A tal fine, il Comitato si riunisce in tempo utile in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione della Procedura o delle modifiche ad essa inerenti. Il parere del Comitato viene quindi trasmesso al Consiglio di Amministrazione in tempo utile prima della deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, con la frequenza ritenuta necessaria e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari e/od organizzativi, nonché dell'efficacia della stessa nella prassi applicativa.

3.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura

La Funzione Responsabile della Società trasmette, anche mediante riferimento a supporti informatici, la Procedura, unitamente all'Elenco Parti Correlate, agli Amministratori, ai Sindaci, ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle principali funzioni aziendali della Società, ivi compresi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del TUF.

La Procedura è altresì trasmessa, anche mediante riferimento a supporti informatici, a cura della Funzione Responsabile, al legale rappresentante delle Controllate, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 2, del TUF.

Le Controllate prendono atto della Procedura, impegnandosi ad adempiere a tutti gli obblighi ivi previsti e a trasmettere la stessa alle società sulle quali esercitano il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La Procedura, nel testo di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, è pubblicata senza indugio sul sito internet della Società www.orserogroup.it, alla sezione "Governance/Procedure Societarie" e, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile; la Procedura,

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

come di volta in volta approvata dal Consiglio di Amministrazione, trova applicazione dalla data di pubblicazione della stessa sul sito internet, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

4. Individuazione delle Operazioni con Parti Correlate

I soggetti che, per conto della Società o delle Controllate (a seconda del caso), sono competenti in relazione all'approvazione e/o esecuzione di una determinata operazione, prima di avviarne le trattative, accertano se la controparte dell'operazione medesima sia una Parte Correlata, facendo riferimento, tra l'altro, all'Elenco Parti Correlate ed avvalendosi del supporto della Funzione Responsabile della Società. Qualora venga accertato che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata della Società, essi comunicano tempestivamente alla Funzione Responsabile l'intenzione di avviare le trattative per l'effettuazione dell'operazione, indicando almeno le seguenti informazioni:

1. la Parte Correlata (dati identificativi della stessa) controparte dell'operazione e la natura della correlazione;
2. la tipologia ed oggetto dell'operazione;
3. le motivazioni sottese all'operazione, gli elementi di criticità e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione, anche in considerazione dell'eventuale esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla controparte da parte della
   Società;
4. le condizioni economiche dell'operazione (ivi compreso, per quanto applicabile, il controvalore stimato dell'operazione medesima, ovvero se si tratta di acquisizione o cessione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, il totale delle attività e delle passività dell'entità oggetto dell'operazione o comunque i dati e le informazioni necessarie o utili ai fini della determinazione del controvalore dell'operazione);
5. la tempistica prevista;
6. le eventuali altre operazioni concluse con la stessa Parte Correlata o con soggetti ad essa correlati.

La suddetta informativa può avvenire in più fasi successive, qualora l'andamento delle trattative non consenta la tempestiva integrale comunicazione di tutte le informazioni necessarie.

Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard (nei termini di cui al precedente paragrafo 2.6), la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ricevuta la comunicazione di cui sopra e verificata la sussistenza del rapporto di correlazione con la controparte dell'operazione, e quindi la qualificazione dell'operazione con Operazione con Parte Correlata ai sensi del precedente paragrafo 2.2, la Funzione Responsabile, con il supporto della/e funzione/i aziendale/i competente/i, valuta tempestivamente se:

1. l'operazione sia di minore rilevanza ai sensi del Regolamento e quindi debba essere applicata la procedura di cui ai successivi paragrafi 6.1 (ossia operazioni che non rientrano nella competenza assembleare) ovvero 6.3 (ossia operazioni di competenza assembleare), a seconda del caso;
2. l'operazione sia di Maggiore Rilevanza ai sensi del precedente paragrafo 2.4 (tenendo conto anche delle operazioni cumulate) e quindi debba essere applicata la procedura di cui ai successivi paragrafi 6.2 (ossia operazioni che non rientrano nella competenza assembleare) ovvero 6.3 (ossia operazioni di competenza assembleare), a seconda del caso;
3. sia applicabile uno o più dei casi di esenzione di cui al successivo paragrafo 9.

La Funzione Responsabile, eventualmente con il supporto del soggetto incaricato o della funzione aziendale competente, riscontra altresì se l'operazione sia price sensitive ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR") e se vadano attivate la procedura relativa alla gestione delle informazioni di natura privilegiata e la procedura inerente al registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate adottate dalla Società ai sensi, rispettivamente, degli artt. 17 e 18 MAR.

Nei casi sub (a) e (b) che precedono, la Funzione Responsabile avvia, a seconda del caso, la procedura di cui al successivo paragrafo 6.1 (operazioni di minore rilevanza che non rientrano nella competenza assembleare) o al successivo paragrafo 6.2 (operazioni di maggiore rilevanza che non rientrano nella competenza assembleare) o al successivo paragrafo 6.3 (operazioni di competenza assembleare).

Nel caso sub (c) che precede, la Funzione Responsabile provvede a descrivere nell'Archivio delle Operazioni con Parti Correlate (come nel seguito definito) le attività di verifica effettuate, nonché a porre in essere gli adempimenti eventualmente necessari ai sensi del successivo paragrafo 9 o a dare istruzioni in tal senso ad altre funzioni aziendali.

La Funzione Responsabile della Società predispone e conserva un archivio (l'"Archivio delle Operazioni con Parti Correlate"):

• delle Operazioni con Parti Correlate, effettuate anche per il tramite di Controllate, approvate ai sensi del successivo paragrafo 6 (ivi comprese quelle oggetto di delibere quadro ai sensi del successivo paragrafo 8); nonché
• delle Operazioni con Parti Correlate, effettuate anche per il tramite di Controllate, alle quali non si applica il Regolamento ai sensi del successivo paragrafo 9 (disciplinante i casi di esenzione dall'applicazione della Procedura),

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

fermo restando quanto altrove previsto dalla Procedura in relazione all'archiviazione delle informazioni.

5. Principi generali per l'approvazione di

Operazioni con Parti Correlate

Le Operazioni con Parti Correlate rispettano criteri di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale e sono poste in essere nell'esclusivo interesse della Società4.

• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e presidi equivalenti

Come illustrato al successivo paragrafo 6, le Operazioni con Parti Correlate, siano esse di minore o di Maggiore Rilevanza, sono approvate previo parere motivato di un Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione composto da tre amministratori indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere Amministratori Non Correlati (il "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" o il "Comitato").

Qualora uno o più componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si dichiarino correlati e/o Amministratori Coinvolti nell'Operazione di volta in volta di riferimento, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, il motivato parere dovrà essere rilasciato, dall'Amministratore Indipendente o dagli Amministratori Indipendenti non correlati e non Coinvolti nell'Operazione eventualmente presenti o, in loro assenza, dal Collegio Sindacale. È fatta salva la facoltà di nominare un esperto indipendente, fermo restando la verifica preventiva dell'indipendenza (secondo quanto infra indicato). Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Qualora, rispetto ad una specifica Operazione con Parti Correlate, sia necessario fare ricorso ai presidi equivalenti di cui sopra, ogni riferimento al Comitato contenuto nella Procedura va inteso come riferito (a seconda del caso) all'Amministratore Indipendente o agli Amministratori Indipendenti non Correlati, al Collegio Sindacale o all'esperto indipendente, a seconda del caso.

Il funzionamento, le modalità di adozione delle decisioni e la determinazione delle maggioranze in seno al Comitato sono disciplinati dal relativo regolamento del Comitato medesimo.

4 Per "correttezza sostanziale", si intende la correttezza dell'operazione dal punto di vista economico, quando ad esempio il prezzo di trasferimento di un bene sia allineato con i prezzi di mercato e, più in generale, quando l'operazione non è stata influenzata dal rapporto di correlazione o quanto meno detto rapporto non abbia determinato l'accettazione di condizioni ingiustificatamente penalizzanti per la Società. Per "correttezza procedurale" si intende il rispetto di procedure che mirano ad assicurare la correttezza sostanziale dell'operazione e, pertanto, il rispetto di quelle norme attraverso le quali si consente, almeno potenzialmente, che le Operazioni con Parti Correlate non determinino un ingiustificato pregiudizio alle ragioni della Società e dei suoi investitori. In particolare, gli elementi essenziali della correttezza procedurale sono: (i) il rispetto delle regole previste per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate; (ii) l'informazione fornita ai soggetti chiamati a decidere del suo compimento, i quali devono essere puntualmente messi a conoscenza della sussistenza di un rapporto di correlazione (natura, origine e portata) nonché dell'eventuale influenza che esso può avere avuto nella decisione di porre in essere l'operazione e nella definizione delle condizioni dell'operazione medesima; (iii) la motivazione delle ragioni di convenienza per l'emittente - sulla scorta di quanto previsto dagli artt. 2391 e 2497-ter del codice civile in tema di operazioni concluse in presenza di un amministratore interessato o in caso di direzione e coordinamento di società - al fine di consentire l'apprezzamento dell'influenza del rapporto di correlazione sulla definizione delle condizioni dell'operazione.

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Conservazione della documentazione in caso di Operazione con Parti Correlate

Qualora la Società, anche per il tramite delle Controllate, effettui un'operazione con Parti Correlate rilevante ai sensi del Regolamento, la Funzione Responsabile conserva la documentazione a supporto delle operazioni eseguite, dalla quale devono risultare, tra l'altro:

1. le caratteristiche dell'operazione (valenza strategica e industriale, aspetti economico- finanziari, legali, fiscali ed elementi di criticità, garanzie rilasciate/ricevute, ecc.), (ii) la natura della correlazione e l'indicazione della Parte Correlata, (iii) l'interesse della società all'operazione e (iv) le modalità di determinazione delle condizioni economiche dell'operazione (ivi comprese le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato per operazioni simili).

• Esperto/i indipendente/i

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, di propria scelta, ai fini delle valutazioni di propria competenza, a titolo esemplificativo in relazione ai profili finanziari, legali o tecnici, , attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion e ciò al fine di evitare che per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate. A tal fine, il Comitato potrà indicare al Consiglio di Amministrazione della Società l'esperto, o gli esperti, da nominare per il compimento dell'operazione e l'incarico dovrà prevedere espressamente che l'esperto, o gli esperti, assista(no) specificamente il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni. L'incarico di esperto indipendente non può essere affidato a soggetti che siano controparti dell'operazione o Parti Correlate della Società o della controparte dell'operazione. Il Comitato verifica preventivamente l'indipendenza dell'esperto (o degli esperti, a seconda del caso) tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento. Ciascun esperto selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all'atto della nomina, motivando le ragioni per le quali eventuali relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento non rilevino ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le perizie e/o fairness e/o legal opinion vengono trasmesse al Comitato in tempo utile (e con congruo anticipo) prima della riunione del Comitato medesimo per formulare il proprio parere.

• Competenza del Consiglio di Amministrazione e partecipazione degli amministratori alla valutazione / deliberazione in merito all'Operazione con Parti Correlate

Sono riservate in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione (con astensione dell'eventuale Amministratore Coinvolto nell'Operazione): (i) ogni deliberazione in merito alle operazioni di minore rilevanza effettuate a condizioni non di mercato; (ii) ogni deliberazione in merito alle operazioni di Maggiore Rilevanza, come individuate ai sensi del precedente paragrafo 2.4 della Procedura, nonché (iii) le deliberazioni in merito a operazioni nelle quali sussista un interesse dell'Amministratore Delegato, in forza del disposto dell'art. 2391, comma 1, del codice civile.

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