27/02/2023 - Orsero S.p.A.: Orsero S.p.A. - Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo CdA

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ORSERO S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA FUTURA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvati dal Consiglio di

Amministrazione del 27 febbraio 2023

1

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

1. Introduzione

Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), al quale Orsero S.p.A. (la "Società " o "Orsero") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, esprime il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'assemblea della Società che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (l'"Assemblea degli Azionisti"). Ciò anche sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, dell'evoluzione e prospettive della Società e del Gruppo, nonché tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita agli esercizi del mandato consiliare in scadenza (2020-2022) (la "Board Evaluation").

Il presente documento viene diffuso al mercato in via anticipata rispetto alla convocazione dell'Assemblea, per consentire agli Azionisti di Orsero di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

2. Profili quantitativi: dimensioni del Consiglio di Amministrazione

In via preliminare, si ricorda che lo statuto sociale vigente di Orsero (lo "Statuto")1 prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 membri nominati dall'Assemblea, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa applicabile; l'Assemblea ne stabilisce altresì la durata in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi2.

1 Il testo integrale dello Statuto di Orsero è reperibile al seguente indirizzo: https://www.orserogroup.it/governance/statuto/

2 Ai sensi dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o anche congiuntamente ad altri, siano titolari di una partecipazione almeno pari al 4,5% come determinata dalla Consob (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023). Inoltre, ai sensi dell'art. 14.10 dello Statuto, ai fini dell'elezione degli

Amministratori: a) sette ottavi degli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza di voti espressi (con arrotondamento all'unità inferiore nel caso in cui il numero sia frazionario); (b) i restanti Amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

2

Si ricorda altresì che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è di 9 Amministratori e che la Società si è dotata di 3 comitati endoconsiliari, ossia: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Remunerazioni e Nomine e (iii) il Comitato Parti Correlate.

Secondo le consolidate regole di governo societario, il numero dei membri componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità della Società, nonché alla sua evoluzione, così che lo stesso Consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, nonché del gruppo facente capo a Orsero (il "Gruppo"), in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione; il tutto tenuto altresì conto della composizione dell'azionariato che non presenta una situazione di proprietà concentrata.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione dell'assetto dei Comitati endoconsiliari e della loro composizione, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza. Al riguardo, si ricorda che nei Comitati raccomandati dal Codice (i.e. in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nomine e remunerazioni), la presenza degli Amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza del comitato remunerazioni e del comitato controllo e rischi deve essere affidata ad un componente indipendente. Inoltre, in ottemperanza alla normativa in materia di operazioni con parti correlate, è necessaria la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti. Si ricorda altresì che, secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan, quale Orsero e per quanto qui di interesse, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (gli "Amministratori Indipendenti"). Quanto agli Amministratori Indipendenti e ai Comitati si rinvia anche ai successivi paragrafi 2.1 e 3.3.

Alla luce di quanto precede, avuto riguardo (i) alle caratteristiche, alle dimensioni e all'attività della Società e del Gruppo; (ii) all'assetto organizzativo e alle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo della Vostra Società, nonché (iii) alla necessità di un'articolazione del Consiglio e delle sue componenti che sia adeguata rispetto alle esigenze, anche evolutive e prospettiche della Società e, infine (iv) alla luce delle tendenze e best practice manifestatesi sul mercato, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto altresì conto di quanto emerso dalla Board Evaluation, considera opportuno - con l'occasione del rinnovo dell'organo amministrativo - incrementare il numero dei componenti dell'Organo Gestorio a 10 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene difatti che un siffatto incremento del numero degli Amministratori sia opportuno ai fini dell'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance

3

di Orsero, favorendo una gestione efficiente nonché un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, sia nel suo complesso, sia nelle sue articolazioni e diverse aree di competenza. Inoltre, è opinione del Consiglio uscente che tale numero garantirebbe altresì una idonea ed equilibrata costituzione e composizione dei Comitati endoconsiliari, valorizzando tra l'altro la componente non esecutiva e indipendente del Consiglio nonché le diverse competenze e professionalità. E ciò, tenuto anche conto della prospettata integrazione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di competenze e funzioni in materia di sostenibilità, in aderenza alla crescente attenzione e impegno dedicato dalla Vostra Società ai temi e agli obiettivi di sostenibilità, e quindi a rafforzamento degli stessi, nonché in linea con la più recente evoluzione registrata nelle best practice, nazionali e internazionali, e alla sempre maggior crescente attenzione del mercato e del legislatore ai predetti ambiti.

Dunque, alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene opportuno che il nuovo Consiglio sia composto da 10 membri e, a tal fine, che venga incrementato il numero massimo dei componenti del Consiglio previsto dallo Statuto mediante apposita modifica statutaria da sottoporre all'esame e approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. Ciò

anche in conformità al Codice il quale, inter alia, raccomanda che l'organo amministrativo elabori motivate proposte da sottoporre all'assemblea, in merito alla dimensione dei suoi componenti, "qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa".3

Al tal riguardo, si anticipa che la relativa proposta di modifica statutaria sarà oggetto di apposita relazione illustrativa che verrà pubblicata nei modi e nei termini di legge in vista dell'Assemblea della Vostra Società che sarà chiamata, tra l'altro, alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Componente di Amministratori Indipendenti

Ferme le ricordate previsioni in materia di Amministratori Indipendenti, si rileva l'importanza di mantenere una significativa presenza di siffatti Amministratori, tali da garantire, per numero, competenze ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, nonché al fine di consentire - come anche pocanzi rilevato - una idonea costituzione e composizione dei Comitati endoconsiliari, tenuto conto delle esigenze e caratteristiche della Società e delle best practice in materia di corporate governance.

Alla luce di quanto sopra, si ricorda che, nonostante Orsero non sia qualificabile come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance4, il Consiglio di

1. Cfr. Raccomandazione 2 del Codice di Corporate Governance.
2. A tal proposito non trovano applicazione le disposizioni della Raccomandazione n. 5 con riferimento alle "società grandi";

4

Amministrazione della Società è attualmente composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti (ossia 5 su 9)5.

Inoltre, si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la "politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione di indipendenza" al fine di predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti tra l'Amministratore e la Società tali da comprometterne l'indipendenza6. Tale politica è consultabile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance/Consiglio di Amministrazione"

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione auspica che anche nel prossimo mandato, venga mantenuta una adeguata rappresentanza di Amministratori Indipendenti in seno all'organo amministrativo (fermi i ricordati requisiti minimi previsti della disciplina applicabile).

3. Profili qualitativi: composizione del Consiglio di Amministrazione

3.1 Diversità

Il Codice raccomanda che l'organo gestorio sia composto da Amministratori dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti ad essi affidati; lo stesso Codice evidenzia

1. Per società grande, ai sensi del Codice di Corporate Governance, si intende: "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti."
2. Come previsto dalla politica, con riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio in cui viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione con i seguenti soggetti (i "Soggetti Rilevanti"): (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la
   Società e le società sottoposte a comune controllo, (ii) i relativi Amministratori esecutivi o il top management.

Tali rapporti sono considerati significativi se comportano, singolarmente o cumulativamente, (i) un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 40.000,00; (ii) un riconoscimento economico annuo superiore a Euro 60.000,00, se i rapporti con i Soggetti Rilevanti sono intrattenuti indirettamente; (iii) un riconoscimento economico annuo entro i limiti di cui al presente punto (i) se tali rapporti sono intrattenuti mediante persona giuridica costituita ad hoc per instaurare i medesimi rapporti.

Con riferimento alla remunerazione percepita dall'Amministratore, è da considerare significativa ai fini della valutazione di indipendenza la remunerazione aggiuntiva che, singolarmente o cumulativamente, sia superiore a Euro 60.000,00 riconosciuta all'amministratore da parte: (i) della Società, e/o (ii) di una sua controllata, e/o (iii) della società controllante, anche indirettamente, per incarichi professionali e/o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica e per la partecipazione ai comitati. Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'Amministratore sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano come significative le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: a) possono avere un effetto sulla sua posizione e/o sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza; o b) attengono a importanti operazioni della Società e/o del gruppo ad essa facente capo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando ulteriori e diversi criteri. In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione anche le relazioni che, anche se non significative economicamente, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere sulla sua indipendenza; (ii) valutare la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore pur in presenza di uno dei criteri di significatività.

Per ulteriori informazioni, il testo integrale della politica è consultabile all'indirizzo www.orserogroup.it/governance/consiglio-di-amministrazione

5