Orsero S.p.A.: Orsero S.p.A. - Relazione illustrative modifiche statuto assemblea del 19.12.2024 - MoneyController

Parte straordinaria

Modifiche degli artt. 9 (Convocazione), 10 (Intervento e voto), 16 (Deliberazioni), 22 (Collegio Sindacale) e 25 (Redazione dei documenti contabili societari) dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Proposta di introduzione della possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica artt. 9 e 10); deliberazioni inerenti e conseguenti.
Altre modifiche statutarie (modifica artt. 9, 10, 16, 22 e 25); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sulle proposte di modifica degli articoli dello Statuto sociale indicati nel punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti - si fornisce illustrazione delle motivazioni delle proposte di modifiche statutarie sottoposte alla Vostra approvazione.

LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifiche degli artt. 9 e 10 dello Statuto

Assemblee mediante partecipazione esclusiva del c.d. "Rappresentante Designato"

Si propone di modificare l'art. 10 dello Statuto, introducendo i nuovi commi 3 e 4 come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari (art. 10, nuovi commi 3 e 4).

Allo stesso fine, in coordinamento con le modifiche sopra proposte, si propone altresì di modificare l'art. 9 terzo comma, dello Statuto, introducendo il secondo periodo come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere, in caso di intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al suddetto Rappresentante Designato della Società, che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione

Inoltre, si propone di modificare l'art. 10 dello Statuto, introducendo il nuovo comma 5 come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la possibilità di svolgimento delle Assemblee anche mediante idonei mezzi di telecomunicazione e allineare la disposizione statutaria in oggetto alle più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari1, secondo cui, nell'eventualità di riunione svolta esclusivamente a distanza con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, l'assemblea non venga convocata in un luogo fisico (art. 10, nuovo comma 5); l'integrazione proposta al primo periodo del terzo comma dell'art. 9 è di coordinamento alla suddetta proposta di modifica all'art. 10.

Alla luce di quanto precede, al nuovo comma 5 dell'art. 10 dello Statuto sarà prevista la facoltà che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea sia stabilito che le adunanze si tengano - anche esclusivamente - mediante mezzi di telecomunicazione.

Considerazioni

Le proposte in esame hanno l'evidente scopo di garantire la massima flessibilità ed efficienza organizzativa in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, riconoscendo, la prima proposta, la facoltà di prevedere che le assemblee si tengano anche esclusivamente mediante conferimento di delega al Rappresentante Designato, nonché, la seconda proposta, la facoltà in generale di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si tengano mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), sempre nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Con particolare riferimento alla modalità di intervento assembleare mediante mezzi di telecomunicazione si ritiene che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) consenta, in generale, un'opportuna flessibilità nella modalità di svolgimento delle e partecipazione alle Assemblee. Tale possibilità inoltre, ben si adatta all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero limitato di soggetti, quale il caso di intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies.1 del TUF.

1 Si fa riferimento, in particolare, alla Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e alla Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano, nonché allo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza".

	Testo Vigente				Testo Proposto

Articolo 9 - Convocazione			Articolo 9 - Convocazione

1. L'Assemblea viene convocata nei		Invariato
termini prescritti dalla disciplina di legge
e regolamentare pro tempore vigente
mediante avviso pubblicato sul sito
internet della Società nonché secondo le
altre modalità previste dalla legge e dai
regolamenti applicabili, e contenente le
informazioni richieste dalle disposizioni di
legge e regolamentari applicabili, anche
in ragione delle materie trattate.

2. Nell'avviso di convocazione potrà		Invariato
essere prevista una data di seconda e
ulteriore convocazione per il caso in cui
nell'adunanza precedente	l'Assemblea
non risulti	legalmente	costituita. Il
Consiglio di Amministrazione può stabilire,
qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia
l'Assemblea	ordinaria	che	quella
straordinaria si tengano in un'unica
convocazione, con applicazione	delle
maggioranze	richieste dalla normativa
applicabile.

3. L'Assemblea può essere convocata		3. L'Assemblea può essere convocata
anche fuori dal Comune ove si trova la		anche fuori dal Comune ove si trova la
sede sociale, purché in Italia.			sede sociale, purché in Italia, salvo quanto
					previsto dall'articolo 10 paragrafo 5 del
					presente Statuto. Nel caso in cui la Società
					preveda che l'intervento e l'esercizio del
					diritto di voto in Assemblea da parte degli
					aventi diritto avvenga esclusivamente
					mediante conferimento di delega (o
					subdelega) di voto al rappresentante
					designato della Società ai sensi
					dell'articolo 135-undecies del TUF, come
					previsto dal quarto paragrafo del
					successivo articolo 10 del presente
					Statuto, la Società potrà inoltre prevedere
					che la partecipazione all'Assemblea da
					parte dei soggetti legittimati possa
					avvenire anche o unicamente mediante
				3

				mezzi di telecomunicazione che ne
				garantiscano	l'identificazione	senza
				necessità che si trovino nello stesso luogo
				il Presidente, il Segretario e/o il Notaio
				(ove previsto).

4.	L'Assemblea	ordinaria	per	Invariato
l'approvazione	del	bilancio dev'essere
convocata entro 120 (centoventi) giorni
dalla	chiusura	dell'esercizio	sociale,
ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364,
comma 2, del codice civile, e sempre
che disposizioni di legge non lo
escludano, entro 180 (centottanta) giorni
dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in
mancanza di	formale convocazione,
l'Assemblea è validamente costituita in
presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 10 - Intervento e voto			Articolo 10 - Intervento e voto

1. La legittimazione all'intervento in			Invariato
Assemblea e all'esercizio del diritto di
voto è disciplinata dalla normativa
vigente.

2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto			Invariato
possono farsi rappresentare in Assemblea
ai sensi di legge, mediante delega
rilasciata secondo le modalità previste
dalla normativa vigente. La delega può
essere notificata alla Società anche in
via elettronica, mediante trasmissione
per posta elettronica secondo le
modalità	indicate	nell'avviso	di
convocazione.

					3. La Società ha la facoltà di designare un
					soggetto al quale i soci possono conferire
					una delega per la rappresentanza in
					Assemblea ai sensi dell'articolo 135-
					undecies del TUF, dandone notizia
					nell'avviso	di	convocazione
				4

dell'Assemblea.

4. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

5. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo, nel caso sub (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, a condizione: (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

Si propone di espungere dal secondo comma dell'art. 16 dello Statuto i riferimenti al telegramma e al telefax quali modalità di invio dell'avviso di convocazione per le

riunioni del Consiglio di Amministrazione, in quanto modalità di trasmissione ormai in disuso.

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 9 e 10 dello Statuto riguardanti le modalità di svolgimento dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, si propone di modificare il terzo comma dell'art. 16 dello Statuto, come evidenziato nella seguente tabella di confronto, al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano, anche, o esclusivamente, mediante collegamento a distanza per audioconferenza o videoconferenza.

		Testo Vigente					Testo Proposto

	Articolo 16 - Deliberazioni			Articolo 16 - Deliberazioni

1. Il Consiglio di Amministrazione si			Invariato
riunisce, anche fuori dalla sede sociale
purché nell'Unione Europea, ogni volta
che il Presidente lo ritenga opportuno,
nonché quando ne venga fatta richiesta
da qualsiasi Consigliere in carica e negli
altri casi di legge.

2. Il Consiglio di Amministrazione viene		2. Il Consiglio di Amministrazione viene
convocato dal Presidente con avviso		convocato dal Presidente con avviso
inviato	mediante posta, telegramma,		inviato mediante	posta, telegramma,
telefax o posta elettronica almeno 2		telefaxo posta elettronica almeno 2 (due)
(due) giorni prima della riunione, ovvero,		giorni prima della riunione, ovvero, in caso
in caso di urgenza, almeno 24		di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore
(ventiquattro) ore prima della riunione. In		prima della riunione. In caso di assenza,
caso di assenza, indisponibilità o		indisponibilità	o	impedimento	del
impedimento		del	Presidente,	la		Presidente, la convocazione è fatta dal
convocazione è fatta dal Vice		Vice Presidente, se nominato. Saranno
Presidente,	se	nominato.	Saranno		comunque valide le riunioni consiliari,
comunque valide le riunioni consiliari,		altrimenti convocate, qualora partecipino
altrimenti	convocate,	qualora		tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in
partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci		carica.
effettivi in carica.

3. Le riunioni del Consiglio di		3. Le riunioni del Consiglio di
Amministrazione	si	possono	svolgere		Amministrazione	si possono svolgere
anche	per		audio-conferenza	o		anche, o esclusivamente, per audio-
videoconferenza, a condizione: (a) che		conferenza	o	videoconferenza,	a
sia consentito al Presidente della riunione		condizione: (a) che sia consentito al
di accertare l'identità degli intervenuti,		Presidente della riunione di accertare
regolare lo svolgimento della riunione,		l'identità degli intervenuti, regolare lo
constatare e proclamare i risultati della		svolgimento della riunione, constatare e
							6

votazione; (b) che sia consentito al	proclamare i risultati della votazione; (b)
soggetto	verbalizzante di percepire	che	sia	consentito	al	soggetto
adeguatamente gli eventi della riunione	verbalizzante	di		percepire
oggetto di verbalizzazione; (c) che sia	adeguatamente gli eventi della riunione
consentito agli intervenuti di partecipare	oggetto di verbalizzazione; (c) che sia
alla discussione ed alla votazione	consentito agli intervenuti di partecipare
simultanea sugli argomenti all'ordine del	alla discussione ed alla votazione
giorno, nonché di visionare, ricevere o	simultanea sugli argomenti all'ordine del
trasmettere documenti.	giorno, nonché di visionare, ricevere o
		trasmettere documenti.

4. Per la validità delle deliberazioni del			Invariato
Consiglio	di Amministrazione sono
necessari la presenza effettiva della
maggioranza dei Consiglieri in carica e il
voto favorevole della maggioranza dei
presenti (salve le diverse disposizioni del
presente Statuto). In caso di parità
prevale il voto di chi presiede la riunione.

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte al terzo comma dell'artt. 16 e agli artt. 9 e 10 dello Statuto con riguardo alle modalità di svolgimento del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto, come evidenziato nella seguente tabella di confronto, al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano, anche, o esclusivamente, mediante collegamento a distanza per teleconferenza o videoconferenza.

	Testo Vigente			Testo Proposto

Articolo 22 - Collegio Sindacale		Articolo 22 - Collegio Sindacale

1. La gestione sociale è controllata da un		Invariato
Collegio Sindacale, costituito da tre
membri effettivi e due supplenti, nominati
e funzionanti a norma di legge e del
presente statuto.

2. I componenti del Collegio Sindacale		Invariato
devono essere in possesso dei requisiti di
eleggibilità, onorabilità, professionalità e
relativi al limite di cumulo degli incarichi
previsti	dalla	normativa	anche
regolamentare pro tempore vigente. Ai
				7

fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e
c) del decreto del Ministero della
Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come
successivamente	modificato	ed
integrato,	le	materie	strettamente
attinenti all'attività della Società sono: il
commercio,	anche	internazionale,
l'industria agro-alimentare e il trasporto.

3. Ai componenti del Collegio Sindacale			Invariato
spetterà un compenso determinato per
l'intero periodo di carica dall'Assemblea
all'atto della loro nomina.

4. Le riunioni del Collegio Sindacale	Le riunioni del Collegio Sindacale possono
possono anche essere tenute in	anche	essere	tenute	anche	o
teleconferenza	e/o	videoconferenza	a	esclusivamente	in	teleconferenza	e/o
condizione che: (a) sia consentito al	videoconferenza a condizione che: (a) sia
Presidente della riunione di accertare	consentito al Presidente della riunione di
l'identità degli intervenuti, regolare lo	accertare	l'identità	degli	intervenuti,
svolgimento della riunione, constatare e	regolare lo svolgimento della riunione,
proclamare i risultati della votazione; (b)	constatare e proclamare i risultati della
sia consentito al soggetto verbalizzante	votazione; (b) sia consentito al soggetto
di percepire adeguatamente gli eventi	verbalizzante		di	percepire
della riunione oggetto di verbalizzazione;	adeguatamente gli eventi della riunione
(c) sia consentito agli intervenuti di	oggetto di verbalizzazione; (c) sia
partecipare alla discussione ed alla	consentito agli intervenuti di partecipare
votazione	simultanea sugli argomenti	alla discussione ed alla votazione
all'ordine del giorno, nonché di visionare,	simultanea sugli argomenti all'ordine del
ricevere o trasmettere documenti.		giorno, nonché di visionare, ricevere o
						trasmettere documenti.

Modifica dell'art. 25 dello Statuto

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 (il "Decreto 125") di recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), è previsto che il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (il "Dirigente Preposto") e gli organi delegati rilascino una attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al Decreto 125, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852. Cogliendo la possibilità offerta dal nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, si propone di modificare l'art. 25 dello Statuto al fine di prevedere l'opzione di affidare tale attestazione a un dirigente - diverso dal Dirigente Preposto - dotato di specifiche competenze in materia di

rendicontazione di sostenibilità e nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

Si propone inoltre di precisare che, fatto salvo diversa decisione della Società secondo l'opzione sopra prevista, i compiti spettanti al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari includono quelli in materia di rendicontazione di sostenibilità stabiliti dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF, nonché dalla normativa pro tempore applicabile e che il dirigente preposto debba essere scelto tra coloro che abbiano svolto, oltre a funzioni direttive in materia contabile o amministrativa, anche funzioni direttive e in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Testo Vigente	Testo Proposto

	Articolo 25 - Redazione dei documenti
Articolo 25 - Redazione dei documenti	contabili societari	Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili
contabili societari
societari e dirigente responsabile della

	rendicontazione di sostenibilità

1. Il Consiglio di Amministrazione	1. Il Consiglio di Amministrazione
provvede, previo parere obbligatorio del	provvede, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale, alla nomina e alla	Collegio Sindacale, alla nomina e alla
revoca di un dirigente preposto alla	revoca di un dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili	redazione dei	documenti contabili
societari e all'adempimento dei doveri	societari e all'adempimento dei doveri
previsti dalle vigenti disposizioni di legge	previsti dalle vigenti disposizioni di legge e

di regolamento, scegliendolo tra di regolamento, inclusi quelli stabiliti in dirigenti che abbiano svolto funzioni materia di rendicontazione di sostenibilità

direttive in materia contabile o	dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del
amministrativa per almeno un triennio, in	TUF, nonché dalla normativa, anche di
una società con azioni quotate o	attuazione, tempo per tempo applicabile,
comunque con capitale sociale non	scegliendolo tra dirigenti che abbiano
inferiore a un milione di euro, o in una	svolto funzioni direttive in materia
società che fornisca servizi di natura	contabile o amministrativa e in materia di
finanziaria.	rendicontazione di sostenibilità per
	almeno un triennio, in una società con
	azioni quotate o comunque con capitale
	sociale non inferiore a un milione di euro,
	o in una società che fornisca servizi di
	natura finanziaria., e che siano in possesso
	dei requisiti di onorabilità prescritti dalla
	normativa pro tempore vigente per coloro
	che svolgono funzioni di amministrazione
	e direzione.

	9

2. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità di cui al comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari che abbia maturato un'esperienza almeno triennale in materia di rendicontazione di sostenibilità e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal precedente paragrafo del presente articolo 25 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 8 dello Statuto.

PROPOSTE DI DELIBERE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea straordinaria le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica del testo dello Statuto sociale;
condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

Allegati

Disclaimer

Orsero S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 19 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 19 novembre 2024 17:42:31 UTC.

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