Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024
13 MARZO 2025
ORSERO S.P.A. Esercizio 2024
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(predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti)
Cari Azionisti,
In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Politica").
In un anno ancora caratterizzato da una forte complessità del contesto politico e macroeconomico internazionale, nel corso del 2024 il Gruppo ha conseguito importanti risultati, confermando la solidità del proprio core business, con un'ottima performance della Business Unit Distribuzione che ha continuato a crescere anche grazie alla crescente integrazione delle recenti acquisizioni, consolidando ulteriormente la leadership di Orsero nel mercato del Sud Europa. Prosegue l'attenzione del Gruppo nei confronti delle politiche di sostenibilità: gli investimenti realizzati hanno consentito infatti di conseguire risultati in linea o superiori rispetto agli ambiziosi obiettivi che variano dall'efficienza energetica alla sicurezza e riduzione degli sprechi alimentari.
In conformità con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisors, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di rendere più efficace e stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti gli stakeholders del Gruppo.
Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione", che descrive il nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per l'anno 2025; ii) la Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio appena concluso.
La presente proposta di Politica, immutata rispetto all'anno precedente, si pone in totale continuità con quanto approvato dall'Assemblea del 26 aprile 2023, che conteneva una articolata proposta di revisione degli emolumenti per i Consiglieri e i Sindaci e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo e di allineare Orsero alle best practice di mercato, e che ha ottenuto il voto favorevole dell'assemblea degli azionisti.
Si confermano dunque la retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente e per l'Amministratore Delegato e CFO, e la loro inclusione fra i partecipanti all'incentivazione di breve termine (MBO); sono confermati altresì i compensi per gli Amministratori non Esecutivi, per i Comitati Endoconsiliari e per i membri dell'Organo di Controllo, e prosegue il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano di Performance Share 2023-2025) per il triennio 2023-2025, avviato con l'esercizio precedente.
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Anche per questo anno, si conferma in pieno la volontà di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il collegamento degli incentivi a obiettivi di performance aziendali e di Gruppo, nonché - elemento introdotto nell'esercizio precedente - a obiettivi di sostenibilità legati al Piano di Sostenibilità di Orsero.
Nell'ambito della Seconda Sezione della presente Relazione verrà data disclosure dei compensi corrisposti e del raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità definiti durante l'anno precedente.
Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna a Voi azionisti la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024: siete dunque chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con un voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.
Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.
Cordialmente,
Armando Rodolfo de Sanna
Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine
Sommario
SOMMARIO 4
PREMESSA 5
EXECUTIVE SUMMARY 7
GLOSSARIO 15
SEZIONE I 17
1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva 18
2.Struttura della politica retributiva 19
3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata 23 nell'esercizio 2020
4.Governance della politica retributiva 24
5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 28
6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo 29
7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di 31 Amministratori Esecutivi
8.Remunerazione variabile 34
8.1 Remunerazione variabile di breve termine 35
8.2 Remunerazione variabile di lungo termine - Piano di Performance 37
Share 2023 - 2025
9.Deroghe alla politica di remunerazione 42
10.Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli 43 Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici
11.Benefici non monetari 45
12.Indennità di fine carica 45
SEZIONE II 46
1.Parte prima 49
2.Indice analitico 67
3.Parte seconda 70
Premessa
La presente Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. in data 13 marzo 2025, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti.
La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:
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• la Sezione I, redatta in conformità all'art. 123-ter TUF, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, con durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione.
Nella Sezione I, per una più ampia disclosure, sono fornite altresì talune selezionate informazioni in merito alle retribuzioni dei Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave e Key people, fermo restando che tali soggetti non rientrano nel perimetro dei soggetti rilevanti ai fini del richiamato art. 123-ter TUF e ferme restando le competenze dei soggetti/organi di Orsero o delle Società Controllate all'uopo delegati/competenti a decidere in merito a tali retribuzioni;
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• la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, nonchè in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
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1. fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
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2. illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio (2024), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate
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o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
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3. illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla
Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023".
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Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti.
La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance, ed è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".
La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it,sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".
Executive summary
Principali elementi della politica retributiva di Orsero
Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione per l'anno 2025.
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati nominati dalla Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 (l'"Assemblea 2023"), la quale ha altresì determinato gli emolumenti per i Consiglieri e per i Sindaci.
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Componenti |
Finalità e caratteristiche |
Sintesi numerica annua |
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REMUNERAZIONE CDA COMITATI ENDOCONSILIARI COLLEGIO SINDACALE |
È di livello adeguato al fine di remunerare le responsabilità dell'organo consiliare, dei relativi comitati e del Collegio Sindacale tenuto conto della dimensione della Società, dell'impegno richiesto e delle competenze necessarie. Prevista ex art. 2402 Cod. Civ. in forma di emolumento fisso; non sono previsti compensi variabili. |
Presidente del CdA: euro 140.000 (oltre rimborsi spese e auto a uso promiscuo) Compenso Amministratori: euro 25.000 (oltre rimborsi spese) Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000 Comitato Parti Correlate: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 Comitato Controllo e Rischi: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000 Comitato Sostenibilità: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 Collegio Sindacale: Presidente euro 35.000, Sindaci euro 30.000 |
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REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE |
Compensa la professionalità e le competenze richieste dal ruolo ricoperto; determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato periodicamente valutati. Prevista in forma di retribuzione da lavoro dipendente per i dirigenti e gli amministratori che hanno anche un ruolo dirigenziale. |
AD e Vice Presidente: euro 425.000 RAL (oltre a gettone CDA) AD e Chief Financial Officer: euro 385.000 RAL (oltre a gettone CDA) Chief Commercial Officer: euro 250.000 RAL |
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REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO) |
Destinatari: AD e Vice Presidente, AD e CFO, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo. Obiettivi: EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie Modalità di erogazione: pagamento in cash. |
AD e Vice Presidente: payout 47% dei compensi fissi (euro 210.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). AD e Chief Financial Officer: payout 49% dei compensi fissi (euro 200.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). DRS: payout 40% della retribuzione fissa (euro 100.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo: payout dal 10% al 40% della retribuzione fissa su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato o su riferimento reddituale specifico di geografia o attività floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). |
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REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE - PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023-2025 |
Destinatari: Amministratori Esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo e Key People. Obiettivi: - EBITDA Adjusted annuale Consolidato (85%); - Obiettivi di Sostenibilità (15%). floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). Gate: per l'incentivo legato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari sono previsti due gate, (i) Soglia EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati e (ii) Ratio PNF/EBITDA Adjusted annuale Consolidato < 3X. Modalità di erogazione: È previsto che l'assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei diritti avvenga in un'unica soluzione al termine del triennio di riferimento. Per gli Amministratori Esecutivi, i DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31/12/2027. |
Amministratori Esecutivi: payout fissato al 56% dei compensi fissi per AD e Vicepresidente e al 61% per AD e CFO:
DRS: payout fissato 48% della retribuzione fissa (euro 120.000) Dirigenti Apicali: payout fissati dal 45% al 50% della retribuzione fissa Dirigenti Chiave: payout fissati dal 8% al 25% della retribuzione fissa Key people: payout fissati dal 4% al 20% della retribuzione fissa Per tutti i destinatari sono previste clausole di claw-back oltre a disciplina di good leaver e bad leaver, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo. |
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BENEFICI NON MONETARI |
Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse, tenendo conto degli standard di mercato Destinatari: Amministratori esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo. |
Tipologia:
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INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO
Favorisce la retention delle risorse Chiave e promuove l'allineamento agli interessi di lungo termine.
Destinatari: Amministratori esecutivi e DRS.
Causali:
a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa;
b) dimissioni dovute a:
- cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie,
- giusta causa.
Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) comprensiva di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta.
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Allegati
Disclaimer
Orsero S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 17:35:24 UTC.
