ORSERO S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria 24-25 ottobre 2019
(rispettivamente in prima e, occorrendo, seconda convocazione)
Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno
1. Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione del progetto di transizione della quotazione delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. (la "Società ") dal sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia ("AIM") al Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR.
In proposito il Consiglio di Amministrazione ritiene che il progetto di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, eventualmente segmento STAR, costituisca una delle condizioni maggiormente funzionali alla valorizzazione della Vostra Società. In particolare, infatti, la quotazione delle azioni ordinarie della Società su un mercato regolamentato in cui operano investitori rilevanti sia per numero sia per dimensioni, quale è il MTA, consentirebbe alla Società di beneficiare di una maggiore liquidità del titolo e, per l'effetto, di un maggiore interesse da parte del mercato e degli investitori istituzionali. Sotto altro profilo, il passaggio al MTA consentirebbe alla Società di vedere rafforzate le ormai consolidate relazioni con i propri partner strategici nonché di coinvolgere ulteriori investitori istituzionali nell'ottica di una maggiore valorizzazione della Società - e conseguentemente del gruppo - del suo brand e del suo business, a beneficio degli azionisti e della Società medesima. Infine, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che l'ingresso in un mercato regolamentato quale il MTA determinerebbe la possibilità per la Società di beneficiare di una maggiore visibilità sui mercati di riferimento nazionali ed internazionali con conseguenti ulteriori vantaggi in termini di posizionamento competitivo.
Il Consiglio di Amministrazione segnala inoltre che il segmento STAR è il segmento dell'MTA sul quale sono negoziati titoli a media capitalizzazione (tra 40 e 1.000 milioni di euro), con un flottante in sede di ammissione del 35% (e pari al 20% durante il periodo in cui l'emittente faccia parte di detto segmento) e i cui emittenti rispettano particolari requisiti in termini di informativa societaria e di corporate governance (presenza di Amministratori indipendenti, di un Comitato per il controllo interno, di un Comitato per la remunerazione) e informativa al pubblico (relazione trimestrale, rapidità di messa a disposizione delle informazioni al pubblico).
Ai fini dell'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, eventualmente Segmento STAR, sono richieste, (i) ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa Italiana"), la presentazione a Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") di una formale domanda di ammissione a quotazione (la quale include la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie della Società) nonché di una domanda di ammissione alle negoziazioni e, (ii) ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") nonché del Regolamento
UE 1129/2017, il deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") di una domanda di approvazione del prospetto informativo di quotazione delle sul MTA. La domanda di ammissione a quotazione (e la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie della Società) nonché la domanda di approvazione del prospetto informativo sopra menzionate sono state presentate alle competenti Autorità, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 19 settembre 2019.
In considerazione di quanto sopra, il completamento del progetto di quotazione è subordinato al rilascio da parte di Borsa Italiana e di Consob dei necessari provvedimenti e autorizzazioni.
Nella prospettiva di richiedere l'ammissione delle azioni ordinarie della Vostra Società alle negoziazioni sul MTA, eventualmente segmento STAR, la Società ha conferito l'incarico di Sponsor a Banca Akros S.p.A. ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per lo svolgimento delle attività al medesimo riservate e l'incarico di Specialista a Banca IMI S.p.A.
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Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,
- vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione; delibera
- di approvare il progetto di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca dalla quotazione delle medesime azioni ordinarie di Orsero S.p.A. dall'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Raffaella Orsero e Matteo Colombini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario potere per dare attuazione alla procedura di quotazione medesima ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la predisposizione, la presentazione e il deposito presso le competenti autorità di tutte le necessarie istanze e comunicazioni, la gestione dei rapporti con gli organi e le competenti autorità, nonché la definizione e sottoscrizione di ogni atto, contratto o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione di quotazione sul Mercato Telematico Azionario eventualmente segmento STAR, con contestuale revoca dalla quotazione delle medesime ordinarie di Orsero S.p.A. dall'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., anche verso tutti gli altri soggetti coinvolti a vario titolo in tale processo di quotazione".
Milano, 9 ottobre 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
2. Nomina di un Consigliere a integrazione del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare la nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione che andrà a integrare l'organo amministrativo della Società a seguito delle dimissioni di un membro del Consiglio di Amministrazione.
Infatti, il componente del Consiglio di Amministrazione Luca Fabio Giacometti ha rassegnato le proprie dimissioni subordinatamente a, e a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR.
Per la nomina del componente del Consiglio di Amministrazione - che entrerà in carica a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR - l'Assemblea ordinaria delibererà, a norma dell'art 14 dello statuto sociale vigente, con le maggioranze di legge.
Si informano i Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 settembre 2019, ha individuato Laura Soifer quale candidata alla carica di Consigliere della Società, la quale è dotata, tra l'altro, dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del D. Lgs. 1998 n. 58 (come richiamato dall'art. 147-ter del medesimo D. Lgs. 1998 n. 58), nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
In particolare, la proposta di nomina del componente del Consiglio di Amministrazione avverrà anche in considerazione della prospettata delibera da parte dell'Assemblea per l'approvazione del progetto di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR. In particolare, in ottemperanza ai requisiti per l'ammissione alle negoziazioni sul Segmento STAR, si ritiene necessario procedere al rafforzamento della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un ulteriore amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del D. Lgs. 1998 n. 58 (come richiamato dall'art. 147-ter del medesimo D. Lgs. 1998 n. 58), nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; e ciò in conformità a quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. che, ai fini della qualifica di emittenti STAR, richiedono, tra l'altro, la presenza di almeno 3 amministratori in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri compreso tra 9 e 14.
Viene altresì proposto che la candidata Laura Soifer, ove nominata, resti in carica per tutta la durata residua dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il cui mandato - si ricorda - scadrà con
l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e che alla stessa sia riconosciuto un compenso pari ad Euro gettone omnicomprensivo per la carica di Euro 5.000.
Alla luce di quanto sopra esposto, si invitano i Signori Azionisti ad approvare la nomina di Laura Soifer quale componente del Consiglio di Amministrazione in possesso dei richiamati requisiti di indipendenza, ovvero a presentare le candidature per la nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione, unitamente (i) al curriculum professionale del candidato, (ii) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal candidato presso altre società, (iii) alla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura ed attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'inesistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché (iv) la menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente (di cui supra).
Si allega, alla presente relazione, la dichiarazione con la quale la candidata (i) accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'inesistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione; e (ii) attesta l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente; a tale dichiarazione sono allegati (a) il documento di identità della candidata Laura Soifer; (b) il curriculum professionale della candidata Laura Soifer; e (c) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dalla candidata Laura Soifer presso altre società.
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Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,
- vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione; delibera
- di nominare alla carica di consigliere la Signora Laura Soifer, subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR, per la durata residua del mandato dell'attuale Consiglio, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019;
- di corrispondere, al consigliere Laura Soifer un compenso lordo, onnicomprensivo per la carica e per la durata sub a) pari ad Euro 5.000; e
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Raffaella Orsero e Matteo Colombini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario potere per dare attuazione alla presente delibera".
Milano, 9 ottobre 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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Orsero S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 ottobre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 ottobre 2019 14:26:11 UTC
