29/03/2022 - Orsero S.p.A.: Orsero SpA - Relazione di Corporate Governance 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI DI ORSERO S.P.A.

ESERCIZIO 2021

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e approvata dal Consiglio di

Amministrazione in data 15 marzo 2022

Sede legale in Via Gaudenzio Fantoli, 6/15, 20138 Milano www.orserogroup.it

Capitale Sociale Euro 69.163.340,00

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 8156001895E0F4E7A803 Partita Iva n. 09160710969

INDICE

GLOSSARIO ...................................................................................................................................... 3

PREMESSA ......................................................................................................................................... 5

1. PROFILO DELL'EMITTENTE .......................................................................................... 5

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021 ..................................................................................... 6

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) .......................... 6

Piani di incentivazione a base azionaria ........................................................................................... 7

• B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ............. 7

• C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) .............. 7

• D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ......... 8

• E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex

art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) ............................................................................................. 8

• F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ........................... 8

• G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ....................................... 8

• H. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA ............................. 9

• I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ................................................................................... 10

Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione .............................................................. 11

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) .................................. 12

4.3 Composizione ......................................................................................................................... 15

Politiche di diversità .......................................................................................................................... 16

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società ................................................................ 20

Induction Programme ............................................................................................................................. 20

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),

TUF) 21

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...... 23

Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................................... 23

Segretario del Consiglio .................................................................................................................... 24

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI .............................................................................................. 24

Organi delegati ................................................................................................................................... 24

Informativa al Consiglio ................................................................................................................... 32

Altri consiglieri esecutivi .................................................................................................................. 32

4.7 Amministratori indipendenti ................................................................................................. 32

Lead independent director ....................................................................................................................... 34

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ................................... 34

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX. ART. 123-

BIS, COMMA 2, LETTERA d), TUF) .......................................................................................... 34

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -

COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE ...................................................................... 35

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori ......................................................... 35

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari ................ 35

Piani di successione degli amministratori esecutivi ....................................................................... 35

7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine .................................................................................... 36

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera d), TUF) ................................................................................................................ 38

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .................................................... 38

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ............ 39

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE - COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..................... 49

• 10.1 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate ........................................ 49

• 10.2 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ................................................................ 49

• 11. COLLEGIO SINDACALE ................................................................................................. 51

• 11.1 Nomina dei sindaci ................................................................................................................. 51

• 11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale ..................................................... 53

• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ................................................................................. 56

• 13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) ......................... 57

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ......................................... 58

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 58

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL

PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ................. 58

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Orsero S.p.A.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o Il Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di pubblicazione della presente Relazione.

Gruppo Orsero o Gruppo: collettivamente Orsero S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario".

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato), in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

Orsero S.p.A. (la "Società ", l'"Emittente"o "Orsero") è una società le cui azioni sono negoziate a far data dal 23 dicembre 2019 sul segmento Euronext STAR Milan ("la Quotazione") dell'Euronext Milan.

A partire da tale data, la Società ha implementato una struttura di corporate governance in linea con le disposizioni applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, come descritta nella presente Relazione.

Anche in considerazione della qualifica di emittente STAR, Orsero adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice di Corporate Governance come in vigore alla Data della Relazione, nei termini precisati nella presente Relazione.

La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2022, avendo a riferimento il Codice di Corporate Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Orsero è la società holding del Gruppo Orsero, che è tra i maggiori player nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli. In particolare, l'Emittente svolge, a livello accentrato e in favore delle società del Gruppo Orsero, attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione (con focus particolare sulla gestione del brand "Fratelli Orsero"), gestione delle risorse umane, information technologies e servizi di supporto all'area finance.

La presente Relazione illustra la struttura di governo societario quale risultante ai sensi dello Statuto.

Il sistema di corporate governance di Orsero, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;

• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (a) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (b) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (c) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, ed (e) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

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