30/09/2024 - Osai Automation System S.p.A.: 1. Avviso Convocazione Assemblea degli Azionisti (1SAI Avviso convocazione assemblea 2024 revEN DEFINITIVO)

OSAI A.S. S.p.A. Società Benefit

Sede legale in Torino, Via Sondrio n. 13

Capitale sociale: Euro 1.613.030,70

R.E.A. di Torino n. 815298

Codice Fiscale e Partita IVA n. 06802510013

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti di Osai Automation System S.p.A. S.B. (la "Società ") è convocata in sede ordinaria e straordinaria, convenzionalmente presso la sede sociale della Società, in Parella (TO), Via della Cartiera n. 4, il 15 ottobre 2024 alle ore 15.00, in prima convocazione, e, occorrendo, il 17 ottobre 2024 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina di un Sindaco Effettivo.
2. Nomina di un Sindaco Supplente.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 17 dello statuto sociale relativa alle modalità di intervento e rappresentanza nell'Assemblea degli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica del Regolamento dei "Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2025" con riferimento ai periodi di esercizio e al termine di scadenza. Modifica del termine finale di sottoscrizione del relativo aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in prima convocazione.

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La Società ha deliberato di avvalersi della facoltà - stabilita ai sensi dell' art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti - di prevedere che l'intervento degli azionisti in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

In deroga all'art. 135-undecies del TUF, al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

L'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il segretario incaricato e il rappresentante designato), potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo statuto sociale.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

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INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 1.613.030,70 suddiviso in n. 16.130.307 Azioni ordinarie (ISIN IT0005424830, le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Documenti Societari" del sito internet della Società (www.osai-as.com,il "Sito Internet"). Ogni Azione dà diritto ad un voto.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), sono legittimati a intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, secondo le modalità indicate infra, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 10 ottobre 2024), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 4 ottobre 2024, "record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle Azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari e, fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in assemblea possono aver luogo esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o subdelega al Rappresentante Designato.

Gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il Rappresentante Designato e il segretario della riunione potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, come successivamente convertito e prorogato. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Avuto riguardo a quanto disposto all'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge, l'intervento in Assemblea può svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Come anticipato, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli"), quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto dovranno conferire, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Le Azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le Azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A tal fine, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega predisposto dal Rappresentante Designato, in accordo con la Società, che sarà reso disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea Azionisti".

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega - dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro l'11 ottobre 2024 se in prima convocazione, o il 15 ottobre 2024 se in seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea OSAI Ottobre 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea OSAI Ottobre 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea OSAI Ottobre 2024").

La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro l'11 ottobre 2024 se in prima convocazione, o il 15 ottobre 2024 se in seconda convocazione).

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato. Pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Per la trasmissione delle deleghe e/o subdeleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

DOMANDE

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 ottobre 2024). Le domande - corredate dai riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto - devono pervenire per iscritto tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo pec@pec.osai-as.itcon espresso riferimento "Assemblea OSAI 2024 - Domande sulle materie all'ordine del giorno". Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità e nel termine sopra indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti", entro il 13 ottobre 2024. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Fermo restando l'invito agli Azionisti a presentare eventuali proposte di delibera sull'integrazione del Collegio sindacale come dettagliato nella relativa relazione illustrativa, dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 10 ottobre 2024 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Le proposte di deliberazione, unitamente alla documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le Azioni, devono essere presentate tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo pec@pec.osai-as.itcon espresso riferimento "Assemblea OSAI 2024 - Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul Sito Internet entro il 10 ottobre stesso, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. La Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea - comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative sui punti all'ordine del giorno, nonché della relazione finanziaria annuale - sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, inviata a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Investor relations/Assemblea Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, consultabile sul sito internet www.emarketstorage.come, comunque, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà di prenderne visione ed ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data 30 settembre 2024 sul Sito Internet e sul quotidiano "Italia Oggi" nei termini di legge e di Statuto.

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Parella, 30 settembre 2024