15/11/2024 - Osai Automation System S.p.A.: 12. Verbale Assemblea Straordinaria Azionisti (OSAI Verbale assemblea straordinaria azionisti 15102024)

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posito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375

del Codice Civile.-----------------------------------------------------------------

L'assemblea si è svolta secondo la verbalizzazione di seguito effettuata e da me Notaio eseguita sia durante l'assemblea stessa sia posteriormente alla

sua chiusura.---------------------------------------------------------------------------

Aderendo alla richiesta, io Notaio do atto che la materia oggetto della parte ordinaria è stata trattata, discussa e votata separatamente senza intervento notarile e che l'assemblea, per la parte straordinaria, si svolge come segue.-----------------------

"Il giorno quindici ottobre duemilaventiquattro, alle ore quindici e minuti primi venticinque (h.

15.25),---------------------------------------------------------------------------------------

in Parella, Via della Cartiera n.c. 4, si è riuni- ta l'assemblea degli azionisti della società OSAI Automation System S.p.A. Società Benefit.-------------------

Assume la Presidenza dell'assemblea, ai sensi del- l'articolo 18.1 dello Statuto Sociale, il Presi- dente del Consiglio di Amministrazione signora FERRERO Mirella, nata a Montanaro (TO) il giorno 1 settembre 1960, intervenuta presso il luogo di convocazione, la quale propone di designare il No- taio Annalisa Cignetti quale Segretario della riu- nione per la trattazione dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria, affinché proceda alla stesura del verbale in forma di atto pubblico notarile, ai sensi dell'art. 18.3 dello Statuto: nessuno si oppone. La medesima dichiara di perce- pire adeguatamente gli interventi dei partecipanti collegati in audio e/o video conferenza.---------------------

Nessuno opponendosi, il Presidente procede alla verifica della Costituzione dell'assembleaper cui

constata e dichiara quanto segue:-----------------------------------

• l'assemblea è stata regolarmente convocata in forza di deliberazione assunta in tal senso dal Consiglio di Amministrazione in data 9 (nove) set- tembre 2024 (duemilaventiquattro), in sessione or- dinaria e straordinaria ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare, ed ai sensi del- l'articolo 16 dello Statuto, in prima convocazione per il giorno 15 ottobre 2024 alle ore 15 ed in seconda convocazione per il giorno 17 ottobre 2024, stessa ora e luogo, mediante avviso inte- grale pubblicato sul sito internet della società www.osai-as.com, sezione "Investor relations - As- semblea degli Azionisti", in data 30 (trenta) set- tembre 2024 (duemilaventiquattro) nonchè pubblica- to tramite il meccanismo di diffusione autorizzata delle informazioni emarketstorage.com (SDIR) e,

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per estratto, sul quotidiano Italia Oggi in pari

data;-------------------------------------------------------------------------------------------

- la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'articolo 106 commi 4 et 5 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni con L. 24 aprile 2020 n. 27, e sue successive modifiche ed integrazioni, da ultimo prorogato dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21, preveden- do che l'intervento in assemblea da parte dei ti- tolari del diritto di voto possa avvenire esclusi- vamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della stessa, ed ha reso disponibili sul proprio sito internet agli interessati istruzioni e moduli per il confe- rimento della delega per la partecipazione;---------------

- in conformità all'art. 106 comma 4 del D.L. 18/2020, sopra citato, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 no- vies D.Lgs. 58/98, in deroga all'art. 135 undecies

comma 4 D.Lgs. 58/98;-----------------------------------------------------------

- come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato MONTE TITOLI S.P.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n.c. 6, quale soggetto cui conferire la delega con istruzioni di voto ex artt. 135 undecies et 135 novies D.Lgs. 58/98, restando escluso l'intervento dei soci o di delegati diversi dal detto Rappresentante Designa-

to;-----------------------------------------------------------------------------------------------

- la medesima società MONTE TITOLI S.P.A., quale Rappresentante Designato, ha ricevuto le deleghe e/o sub-deleghe con le relative istruzioni di voto dagli azionisti ai sensi della citata normativa;-----

- da parte degli azionisti non sono state presentate per la parte straordinaria dell'assemblea ri- chieste di integrazione dell'ordine del giorno o

nuove proposte di delibera;-----------------------------------------------

- non sono pervenute alla società domande ai sensi

dell'art. 127 ter D.Lgs. 58/1998.-----------------------------------

Il Presidente, ai fini della Costituzione dell'As-

semblea, dà atto ed attesta che:-------------------------------------

- il capitale sociale sottoscritto e liberato am- monta ad Euro 1.613.030,70 (unmilioneseicentotre- dicimilatrenta virgola settanta), diviso in numero 16.130.307 (sedicimilionicentotrentamilatrecento- sette) azioni ordinarie, senza indicazione del va-

lore nominale;-------------------------------------------------------------------------

- ogni azione ordinaria da diritto a numero 1 (u-

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no) voto nelle assemblee ordinarie e straordina-

rie;---------------------------------------------------------------------------------------------

- le azioni della società sono ammesse alle nego- ziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, siste- ma multilaterale di negoziazione organizzato e ge-

stito da BORSA ITALIANA SPA;---------------------------------------------

- la società è PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1

lettera w-quater.1 D.Lgs. 58/1998;---------------------------------

- ai sensi dell'art. 2497 e ss. C.C., la società non è soggetta all'attività di direzione e coordi-

namento da parte di altre società;---------------------------------

- alla data odierna la Società non detiene azioni

proprie;-------------------------------------------------------------------------------------

- per quanto a conoscenza della Società alla data dell'assemblea non sussistono pattuizioni paraso- ciali rilevanti ai sensi e per gli effetti del-

l'art. 2341 ter C.C.;-----------------------------------------------------------

- è stata accertata e verificata l'identità e la legittimazione all'intervento e al voto degli in- tervenuti; è stata in particolare effettuata la verifica delle deleghe alle vigenti norme di legge

e di statuto;---------------------------------------------------------------------------

- il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio ri- spetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti in essere tra MONTE TITOLI S.P.A. e la società, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135 decies comma 2 lettera f) D.Lgs. 58/1998, il medesimo Rappresen- tante Designato ha dichiarato espressamente che, nel caso di circostanze ignote all'atto del rila- scio della delega ovvero in caso di modifica o in- tegrazione delle proposte presentate all'assem- blea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle Istruzioni di voto; il Pre- sidente richiede formalmente che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla Legge.---------------------------

Prende la parola il Rappresentante Designato e di- chiara che risultano pervenute nel termine di leg-

ge:-----------------------------------------------------------------------------------------------

numero 2 (due) deleghe ai sensi dell'art. 135 no- vies D.Lgs. 58/1998, per complessive numero 8.263.700 (ottomilioniduecentosessantatremilaset- tecento) azioni ordinarie aventi diritto di voto;---

numero 6 (sei) deleghe tramite subdelega ai sensi dell'art. 135 novies D.Lgs. 58/1998, per comples-

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sive numero 1.082.095 (unmilioneottantaduemilano- vantacinque) azioni ordinarie aventi diritto di

voto.-------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara quindi che:---------------------------------

- sulla base dei dati comunicati dal Rappresentan- te Designato risultano presenti numero 8 (otto) azionisti, per delega al Rappresentante Designato, rappresentanti numero 9.345.795 (novemilionitre- centoquarantacinquemilasettecentonovantacinque) azioni aventi diritto di voto, pari al 57,939% (cinquantasette virgola novecentotrentanove per

cento) del capitale sociale;---------------------------------------------

- l'Assemblea è pertanto regolarmente costituita e valida a deliberare a termini di legge e di statu- to su quanto posto all'ordine del giorno e segnala che, stante l'attuale composizione del capitale sociale, si applicano i quorum costitutivi e deli-

berativi di cui all'art. 2368 C.C.---------------------------------

Il Presidente informa che risultano espletate le formalità ed i depositi della documentazione pre- vista dalle norme di legge e di regolamento in re- lazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubbli- co, e che sul sito internet dell'Emittente è stata messa a disposizione la documentazione pertinente l'ordine del giorno dell'assemblea. In particola- re, sul sito internet dell'Emittente in data 30 (trenta) settembre 2024 (duemilaventiquattro) sono stati messi a disposizione del pubblico, con spe- cifico riferimento alla sessione straordinaria:-------

a) l'avviso di convocazione;---------------------------------------------

b) il modulo di conferimento delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art.

135-noviesdel D.lgs. 58/1998;-----------------------------------------

c) il modulo di conferimento delega al Rappresen- tante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies

del D.lgs. 58/1998;---------------------------------------------------------------

d) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero di azioni in

cui è suddiviso;---------------------------------------------------------------------

e) la Relazione illustrativa del Consiglio di Am- ministrazione sul primo punto all'ordine del gior- no dell'assemblea straordinaria degli azionisti;-----

f) la Relazione illustrativa del Consiglio di Am- ministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azioni-

sti;---------------------------------------------------------------------------------------------

g) la proposta modifiche del Regolamento dei "War-

rant Osai A.S. S.p.A. 2020-2025";-----------------------------------

h) il parere del Collegio Sindacale ai sensi del-

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l'articolo 2441 comma 6 del Codice Civile in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'esercizio dei "warrant Osai a.s. S.p.A. 2020-2025" con riferimento ai quattro

periodi di esercizio 2026 e 2027.-----------------------------------

Il Presidente:-------------------------------------------------------------------------

a) dichiara che, secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute, i soggetti che detengono una partecipazione diretta o indiretta pari o superiore al 5% (cinque per cento) del ca-

pitale sociale sottoscritto sono:-----------------------------------

FERRERO Mirella, sopra generalizzata, titolare di numero 8.254.000 (ottomilioniduecentocinquanta- quattromila) azioni ordinarie, pari al 51,17% (cinquantuno virgola diciassette per cento) del

capitale sociale;-------------------------------------------------------------------

Eiffel Investment Group, con sede in Parigi, tito- lare di numero 883.400 (ottocentoottantatremila- quattrocento) azioni ordinarie, pari al 5,48% (cinque virgola quarantotto per cento) del capi-

tale sociale.---------------------------------------------------------------------------

Il Presidente verifica quindi che:---------------------------------

- per la società MONTE TITOLI S.P.A., Rappresen- tante Designato, partecipa in modalità video-con- ferenza, il signor ODASSO Giuseppe, nato a Torino

il 19 agosto 1968;-----------------------------------------------------------------

- del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sè Presidente e Amministratore Delegato, Fabio BENETTI, Amministratore, presente in sala, e Sergio DUCA, Amministratore, in videoconferenza; hanno giustificato l'assenza gli altri componenti

il Consiglio;---------------------------------------------------------------------------

- del Collegio Sindacale sono presenti in video- conferenza Alberto PESSION, Presidente, Gianna LUZZATI e Francesco Maria SPANO, Sindaci Effetti-

vi;-----------------------------------------------------------------------------------------------

- è stato consentito di assistere all'Assemblea, di persona o mediante collegamento in teleconfe- renza, a dirigenti, a dipendenti della società e ad altri soggetti la cui presenza è ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori (i cui nominativi sono con- tenuti nell'allegato "A" del verbale);-------------------------

- la riunione si svolge con l'intervento in assem- blea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi

di telecomunicazione;-----------------------------------------------------------

- è stata accertata l'identità e la legittimazione all'intervento all'Assemblea anche in video confe- renza di tutti i partecipanti, i quali sono in grado di seguire e di intervenire in tempo reale

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alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, oltre a poter ricevere eventuali documen-

ti;-----------------------------------------------------------------------------------------------

- lo svolgimento dell'Assemblea viene audio regi- strato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale. La registrazione verrà conserva- ta per il tempo strettamente necessario alla reda- zione del verbale e, quindi, sarà cancellata; ram- menta che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;---------

- informa infine che, ai sensi del Regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legisla- tivo 10 agosto 2018 n. 101 relativo alla prote- zione delle persone fisiche con riguardo al trat- tamento dei dati personali, i dati dei partecipan- ti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione de- gli adempimenti assembleari e societari previsti

dalla normativa vigente.-----------------------------------------------------

A fronte di tutto quanto precede, il Presidente dell'Assemblea dichiara che l'assemblea è rego- larmente convocata, validamente costituita in primaconvocazione, in sessione straordinaria, atta a deliberare sulle materie poste all'ordine del

giorno.---------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente informa che l'elenco nominativo de- gli azionisti intervenuti mediante il Rappresen- tante Designato all'assemblea, contenente il nume- ro di azioni possedute o rappresentate e l'indica- zione dei soci deleganti, di eventuali votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari, con l'indicazione della presenza per ciascuna singola votazione e dei voti espressi per ciascuna delibe- razione, trasmesso a mezzo posta elettronica dal Rappresentante Designato al termine dei lavori as- sembleari, unitamente all'elenco delle persone am- messe ad audiendum, costituisce allegato del verbale assembleare, identificato con la lettera "A". Con riferimento alle modalità di trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ri- chiede far constare che sono stati espletati gli adempimenti relativi all'informativa verso il pub- blico per ogni punto all'ordine del giorno in di- scussione e informa che la relativa documentazione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili e che è rimasta depo- sitata presso la sede sociale e sul sito internet della Società, il tutto come dianzi esposto; in

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forza di quanto sopra, verrà omessa la lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno e inclusi tra la docu- mentazione assembleare messa a disposizione sul

sito internet.-------------------------------------------------------------------------

Considerate poi le modalità di tenuta dell'assem- blea, dopo la presentazione di ciascuno degli ar- gomenti posti all'ordine del giorno, si passerà alla votazione tramite l'enunciazione, da parte del Rappresentante Designato, delle istruzioni di voto ricevute dagli aventi diritto. I nominativi dei votanti e il relativo numero di azioni posse- dute e rappresentate risulteranno anche dal docu- mento che sarà allegato al verbale di assemblea

sotto la lettera "A".-----------------------------------------------------------

Nessuno esprime posizione contraria alla tenuta

dell'assemblea con dette modalità.---------------------------------

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Lo stesso Presidente inizia la trattazione del primo punto all'ordine del giorno della sessione

straordinaria:-------------------------------------------------------------------------

"1. Proposta di modifica dell'art. 17 dello statu- to sociale relativa alle modalità di intervento e rappresentanza nell'Assemblea degli Azionisti. De- liberazioni inerenti e conseguenti.".---------------------------

Ricorda agli azionisti che la società ha applicato sin dall'anno 2020 (duemilaventi) le agevolazioni organizzative e operative introdotte dalla disci- plina straordinaria in materia di intervento, par- tecipazione allo svolgimento delle riunioni assem- bleari ed esercizio dei propri diritti da parte degli azionisti, come consentito dalla legislazio- ne emergenziale e che tale modalità non ha ridotto la partecipazione dei soci alle assemblee e l'e-

sercizio dei relativi diritti.-----------------------------------------

Il Presidente passa quindi a riassumere le dispo- sizioni normative di cui alla predetta disciplina ed espone all'Assemblea dei soci la proposta di modifica formulata dal Consiglio di Amministrazio- ne ed in particolare di introdurre la facoltà di ricorrere a tale modello decisionale a regime, mo- dificando il vigente statuto sociale, come consen- tito e normato dall'art. 135 undecies.1 D.Lgs.

58/1998.-------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente chiede quindi a me Notaio di proce- dere alla lettura della proposta di deliberazione contenuta al termine della relazione del Consiglio

di Amministrazione:---------------------------------------------------------------

-------------------------PROPOSTADI DELIBERAZIONE-------------------------

"L'Assemblea di Osai Automation System S.p.A. So-

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cietà Benefit, riunita in sede straordinaria, esa- minata la relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione,---------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------DELIBERA-------------------------------------------

i) di integrare l'articolo 17 dello statuto socia- le, come risultante dalla relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale

assembleare;-----------------------------------------------------------------------------

ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso alla Presidente, Mirella Ferrero - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed inte- grazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese".-----------

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di intervento o ulteriori proposte: il Rappresentante Designato conferma che non vi è al-

cuna richiesta o proposta.-------------------------------------------------

Il Presidente comunica che alle ore quindici e mi- nuti primi quarantasette (h. 15.47) sono presenti numero 8 (otto) azionisti, portatori, per delega al Rappresentante Designato, di numero 9.345.795 (novemilionitrecentoquarantacinquemilasettecento- novantacinque) azioni, pari al 57,939% (cinquanta- sette virgola novecentotrentanove per cento) delle numero 16.130.307 (sedicimilionicentotrentamila- trecentosette) azioni ordinarie con diritto di vo- to costituenti il capitale sociale.-------------------------------

Il Presidente pone ai voti la proposta di delibe- razione procedendo con le operazioni di votazione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare

le istruzioni di voto ricevute.---------------------------------------

Il Rappresentante Designato dichiara di avere ri- cevuto istruzioni di voto per tutte le azioni in- tervenute nella riunione e conferma il numero dei

partecipanti alla votazione.---------------------------------------------

Il Rappresentante Designato dichiara che sono

espressi i seguenti voti:---------------------------------------------------

voti favorevoli: numero 8.263.700 (ottomilionidue- centosessantatremilasettecento) azioni aventi di- ritto di voto, pari all'88,422% (ottantotto virgo- la quattrocentoventidue per cento) delle azioni partecipanti al voto, pari al 51,231% (cinquantuno virgola duecentotrentuno per cento) del capitale

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sociale;-------------------------------------------------------------------------------------

voti contrari: numero 1.082.095 (unmilioneottanta- duemilanovantacinque) azioni aventi diritto di vo- to, pari all'11,578% (undici virgola cinquecento- settantotto per cento) delle azioni partecipanti al voto, pari al 6,708% (sei virgola settecentoot-

to per cento) del capitale sociale;-------------------------------

astenuti: numero zero azioni aventi diritto di vo-

to.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante De- signato se siano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta ne-

gativa.---------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente, accertati i risultati della vota- zione, proclama quindi il risultato e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti dichiarati dal rappresen- tante designato e ricorda che l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole

• contrario o che si sono astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al verbale come
  parte integrante dello stesso.-----------------------------------------

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Il Presidente passa a trattare il secondo ed ultimo punto all'ordine del giorno della sessione

straordinaria:-------------------------------------------------------------------------

"2. Modifica del Regolamento dei "Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2025" con riferimento ai periodi di esercizio e al termine di scadenza. Modifica del termine finale di sottoscrizione del relativo aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".-----

Il Presidente rammenta agli azionisti che:-----------------

- con verbale rogito Notaio Andrea Bonomo di Tori- no in data 7 ottobre 2020, Repertorio n. 9/8, re- gistrato il 12 ottobre 2020 al n. 39501, l'assem- blea dei soci ha deliberato, inter alia, l'aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindi- bile e progressiva, per un importo massimo di no- minali Euro 6.845.452 (seimilioniottocentoquaran- tacinquemilaquattrocentocinquantadue), a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione, in una o più volte, anche per tranches, di massime numero 3.422.726 (tremilioniquattrocentoventidue- milasettecentoventisei) azioni da riservarsi al- l'esercizio di corrispondenti massimi 3.422.726 (tremilioniquattrocentoventiduemilasettecentoven- tisei) Warrant e con termine di sottoscrizione ex art. 2439 comma 5 Codice Civile al 31 dicembre 2025, delegando al Consiglio di Amministrazione la

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