RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
(convocata per il giorno 15 ottobre 2024 alle ore 15.00, in prima convocazione, e, occorrendo il 17
ottobre 2024 in seconda convocazione)
1. Proposta di modifica dell'art. 17 dello statuto sociale relativa alle modalità di intervento e rappresentanza nell'Assemblea degli Azionisti.
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Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Osai Automation System S.p.A. Società Benefit ("Osai" o la "Società ")
- ha convocato, in sede straordinaria, convenzionalmente presso la sede sociale della Società in Parella (TO), Via della Cartiera, n. 4, il 15 ottobre 2024 alle ore 15.00, in prima convocazione, e, occorrendo 17 ottobre 2024, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per deliberare, tra l'altro, sulla proposta di modifica dell'art. 17 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), al fine di recepire la disciplina di cui alla recente legge n. 21/2024 che ha, tra l'altro, introdotto il nuovo articolo 135-underdecies.1 nel TUF.
Come noto, nel corso degli ultimi quattro esercizi (2020, 2021, 2022 e 2023) e anche con riferimento all'esercizio corrente per effetto del differimento del termine di cui all'art. 106 comma 7 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27) disposto dall'art. 11, comma 2, della Legge Capitali, la Società ha applicato le agevolazioni organizzative e operative introdotte dalla disciplina straordinaria in materia di intervento, partecipazione allo svolgimento delle riunioni assembleari ed esercizio dei propri diritti da parte degli Azionisti. In tale contesto, l'esperienza maturata dalla Società è stata positiva e ha dimostrato che la disciplina straordinaria non ha ridotto la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, né ha impedito agli stessi di esercitare, in modo pieno ed efficace, i propri diritti (in linea con quanto avvenuto nel generale contesto del mercato delle società con azioni quotate italiane, come evidenziato dai dati resi noti dalla Consob, come infra meglio precisato).
In particolare, tale disciplina prevede (i) la possibilità che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato; (ii) che, ove si ricorra alla partecipazione esclusiva del rappresentante designato, non sia consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea, ma coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (iii) che il diritto dell'azionista di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La Società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.
Il "modello decisionale anticipato", introdotto in via emergenziale e provvisoria dal Decreto "Cura Italia" durante la pandemia e oggi accolto in modo permanente dalla legge n. 21/2024, consente agli azionisti,
pur con i tempi e le forme semplificate previsti da questa specifica modalità di tenuta dell'assemblea, il pieno esercizio di tutti i diritti inerenti alla loro partecipazione e al voto.
A indiretta conferma di quanto sopra descritto, ovvero che l'assemblea con la partecipazione del solo rappresentante designato consente comunque una piena esplicazione dei diritti sociali, depone il dato
- rilevato da Consob nel suo ultimo Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane
- del costante aumento della partecipazione degli azionisti alle assemblee nel periodo Covid.
In conformità a quanto disposto dall'articolo 135-underdecies.1 del TUF si propone di introdurre la facoltà della Società di prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato.
Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 17 dello statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare, con la precisazione che le parti soppresse sono evidenziate in carattere barrato e le parti oggetto di nuovo inserimento sono evidenziate in carattere grassetto.
TESTO VIGENTE
Articolo 17
Intervento e rappresentanza
- Hanno diritto di intervento in assemblea dei soci coloro ai quali spetta il diritto di voto.
- A partire dal momento in cui le azioni saranno ammesse alla quotazione sull'EGM o in altri sistemi multilaterali di negoziazione, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata da una comunicazione inviata alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata ai sensi dell'articolo 83- sexies TUF dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
- I soci hanno diritto di farsi rappresentare in assemblea in conformità alle disposizioni di legge pro tempore vigenti, anche mediante delega elettronica. La rappresentanza può essere conferita per iscritto solo per singole assemblee, e copia della relativa documentazione deve essere conservata a cura della Società. In ogni caso, la rappresentanza non può essere conferita ai componenti dell'organo
TESTO PROPOSTO
Articolo 17
Intervento e rappresentanza
- Hanno diritto di intervento in assemblea dei soci coloro ai quali spetta il diritto di voto.
- A partire dal momento in cui le azioni saranno ammesse alla quotazione sull'EGM o in altri sistemi multilaterali di negoziazione, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata da una comunicazione inviata alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata ai sensi dell'articolo 83- sexies TUF dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
- I soci hanno diritto di farsi rappresentare in assemblea in conformità alle disposizioni di legge pro tempore vigenti, anche mediante delega elettronica. La rappresentanza può essere conferita per iscritto solo per singole assemblee, e copia della relativa documentazione deve essere conservata a cura della Società. In ogni caso, la rappresentanza non può essere conferita ai componenti dell'organo
di amministrazione o di controllo ovvero a dipendenti della Società e di sue controllate, né a queste ultime.
17.4 La partecipazione all'assemblea dei soci può avvenire anche a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci. In particolare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell'assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:
- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società nei quali gli intervenuti potranno affluire.
17.5 Verificandosi i presupposti di cui al precedente paragrafo 17.4, non è altresì necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente e del soggetto verbalizzante. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.
di amministrazione o di controllo ovvero a dipendenti della Società e di sue controllate, né a queste ultime.
17.4 La partecipazione all'assemblea dei soci può avvenire anche a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci. In particolare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell'assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:
- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società nei quali gli intervenuti potranno affluire.
- Verificandosi i presupposti di cui al precedente paragrafo 17.4, non è altresì necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente e del soggetto verbalizzante. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.
- Il Consiglio di Amministrazione può, alternativamente, per ciascuna assemblea, (i) designare, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le
modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea; ovvero (ii) prevedere che non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF.
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Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso
L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 17 dello Statuto non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
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Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea di Osai Automation System S.p.A. Società Benefit, riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
- di integrare l'articolo 17 dello statuto sociale, come risultante dalla relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso alla Presidente, Mirella Ferrero - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese".
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Parella, 9 settembre 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente
Mirella Ferrero
Allegati
Disclaimer
Osai Automation System S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 30 settembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 30 settembre 2024 16:21:53 UTC.
