30/09/2024 - Osai Automation System S.p.A.: 4. Relazione Illustrativa del C.d.A. sul secondo punto dall’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti (4SAI Relazioni illustrativa Straordinaria Proroga Warrant Final carta intestata REV)

prezzo medio è stato pari ad euro 1,09), ed è pertanto coerente con la valorizzazione richiesta dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

Si precisa che è a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società, il parere del Collegio Sindacale predisposto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in merito alla congruità del prezzo di emissione.

Inoltre, in virtù della modifica proposta si rende necessario modificare anche la delibera di Aumento di Capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant assunta dall'Assemblea straordinaria della Società il 7 ottobre 2020, prevedendo che il Termine di Sottoscrizione sia prorogato al 31 dicembre 2027.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare, con la precisazione che le parti soppresse sono evidenziate in carattere barrato e le parti oggetto di nuovo inserimento sono evidenziate in carattere grassetto.

medesime, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro il periodo di 3 anni dalla data di efficacia della presente deliberazione, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della Società per un importo complessivo di massimi Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), mediante emissione di azioni prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega e nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale e/o delle singole tranches, tra i quali il numero e il prezzo di emissione delle nuove azioni e correlativamente la misura dell'aumento, nonché a determinare, in conformità con le norme di legge e di regolamento applicabili, le modalità e i tempi dell'eventuale offerta in opzione.

1. Le azioni, al pari degli altri strumenti finanziari della Società nella misura consentita dalle disposizioni applicabili, possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali con particolare riferimento al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, ("EGM"), gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
2. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF.
3. Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.
4. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
5. La Società può acquistare azioni proprie, nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa vigente.

1. L'assemblea straordinaria in data 7 ottobre 2020 ha attribuito, con efficacia a far data dall'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari sull'AIM Italia e subordinatamente all'inizio delle negoziazioni medesime, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro il periodo di 3 anni dalla data di efficacia della presente deliberazione, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della Società per un importo complessivo di massimi Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), mediante emissione di azioni prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega e nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale e/o delle singole tranches, tra i quali il numero e il prezzo di emissione delle nuove azioni e correlativamente la misura dell'aumento, nonché a determinare, in conformità con le norme di legge e di regolamento applicabili, le modalità e i tempi dell'eventuale offerta in opzione.
2. Le azioni, al pari degli altri strumenti finanziari della Società nella misura consentita dalle disposizioni applicabili, possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali con particolare riferimento al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, ("EGM"), gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
3. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF.
4. Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.
5. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

5.8. La Società può acquistare azioni proprie, nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa vigente.

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Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

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Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Osai Automation System S.p.A. Società Benefit, riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del nuovo "Regolamento dei Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2025" da parte dell'assemblea dei portatori dei "Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2025", viste le proposte formulate dal consiglio di amministrazione e preso atto del parere di congruità emesso dal collegio sindacale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile

delibera

1. di prolungare il termine ultimo di esercizio dei "Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2025" al 31 dicembre 2027;
2. di introdurre l'undicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 01/06/2026 e il 30/06/2026 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 2,00, il dodicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 01/10/2026 e il 31/10/2026 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 2,00, il tredicesimo periodo di esercizio per il periodo ricompreso tra il 01/06/2027 e il 30/06/2027 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 2,00, il quattordicesimo periodo di esercizio per il periodo ricompreso tra il 01/10/2027 e il 29/10/2027 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 2,00;
3. di modificare la denominazione dei warrant in "Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2027" e approvare il regolamento di disciplina dei Warrant, denominato "Regolamento dei Warrant OSAI A.S. S.p.A. 2020-2027", nel nuovo testo allegato alla presente delibera;
4. di modificare la delibera dell'Assemblea Straordinaria del 7 ottobre 2020, di cui ai Verbale redatto dal Notaio Andrea Bonomo in pari data, repertorio n. 9, raccolta n. 8 e precisamente nella parte avente ad oggetto l'aumento di capitale a servizio dei warrant, nel senso di prorogare il termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2027;
5. di modificare l'art. 5.2 dello statuto sociale, il cui nuovo testo viene allegato al presente verbale, come segue:

"L'assemblea straordinaria in data 7 ottobre 2020 ha deliberato i seguenti aumenti di capitale:

• aumento pagamento, in denaro, in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di nominali Euro 6.845.452, a servizio dell'esercizio dei warrant denominati "Warrant OSAI A.S.