30/09/2024 - Osai Automation System S.p.A.: 7. Proposta modifiche del Regolamento dei “Warrant Osai A.S. S.p.A. 2020-2025” (7Proposta Regolamento Market Warrant def)

REGOLAMENTO DEI "WARRANT OSAI A.S. S.P.A. 2020-2027"

1. DEFINIZIONI

1.1 Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato di seguito attribuito. I termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.

• "Aumento di Capitale a Servizio dell'Esercizio dei Warrant": indica l'aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 201.992,00 mediante emissione in una o più tranche di massime n. 2.019.920 Azioni di Compendio, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto servizio dell'esercizio dei "Warrant OSAI A.S. S.P.A. 2020-2027",come deliberato dall'assemblea della Società del 7 ottobre 2020 e del [15] ottobre 2024, e, per i profili esecutivi, dal Consiglio di Amministrazione della Società il 26 ottobre 2020.
• "Azioni": indica le azioni ordinarie emesse dalla Società, prive di indicazione del valore nominale, e ammesse alle negoziazioni su EGM.
• "Azioni di Compendio": indica le massime numero 2.019.920 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio dell'Esercizio dei Warrant.
• "Azionisti": indica ogni soggetto, persona fisica o giuridica, titolare di Azioni.
• "Borsa Italiana": indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
• "Data di Avvio delle Negoziazioni": indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant su EGM, come stabilita da Borsa Italiana.
• "Dividendi Straordinari": indicano le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura, che la Società qualifica come addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione degli utili di esercizio.
• "EGM": indica il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• "Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana.
• "Intermediario Autorizzato": indica un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
• "Monte Titoli": indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
• "Offerta": indica l'offerta di massime complessive n. 5.166.000 Azioni rivolto a "investitori qualificati", come definiti dall'art. 100 del TUF e dal combinato disposto degli articoli 34-ter del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 15 febbraio 2018, n. 20307, nonché ad altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa l'Italia, che siano "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2, lett. e del Regolamento (UE) 2017/1129, con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale l'offerta non sia possibile in assenza di un'autorizzazione delle competenti

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autorità, nonché al pubblico indistinto in Italia con modalità tali, per quantità dell'offerta, da rientrare nei casi di esenzione di cui agli articoli 3 del Regolamento Prospetto, 100 del TUF e 34-ter, paragrafo 01, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo.

• "Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio": ha il significato attribuito al paragrafo 3.7 del presente Regolamento.
• "Periodo di Esercizio": indica, complessivamente, i periodi intercorrenti tra: (i) il 1° e il 30 giugno 2021; (ii) il 1° e il 31 ottobre 2021; (iii) il 1° e il 30 giugno 2022; (iv) il 1° e il 31 ottobre 2022; (v) il 1° e il 30 giugno 2023; (vi) il 1° e il 31 ottobre 2023; (vii) il 1° e il 30 giugno 2024;
• 1. il 1° e il 31 ottobre 2024; (ix) il 1° e il 30 giugno 2025; e (x) il 1° e il 31 ottobre 2025; (xi) il 1° e il 30 giugno 2026; (xii) il 1° e il 30 ottobre 2026; (xiii) il 1° e il 30 giugno 2027; (xiv) il 1° e il 29 ottobre 2027.
• "Periodo di Sospensione": ha il significato attribuito ai paragrafi 3.10 e 3.11 del presente Regolamento.
• "Prezzo Strike" indica il prezzo a cui i titolari dei Warrant potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio in ciascun Periodo di Esercizio, pari a Euro 2,00 per ciascuna Azione di Compendio.
• "Prezzo Ufficiale Giornaliero": indica il prezzo medio ponderato per le relative quantità di Azioni negoziate durante la seduta giornaliera su EGM, ovvero su un mercato regolamentato o su un diverso sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• "Rapporto di Esercizio": indica il rapporto di esercizio in base al quale viene determinato il numero di Azioni di Compendio assegnate a fronte dell'esercizio di ciascun Warrant, pari a n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 1 (uno) Warrant esercitato.
• "Termine di Decadenza": indica l'ultimo Giorno di Borsa Aperta dell'ultimo Periodo di Esercizio ovverosia il 29 ottobre 2027.
• "TUF": indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• "Warrant": indica i warrant denominati "Warrant OSAI A.S. S.P.A. 2020-2027",oggetto del presente Regolamento, validi per sottoscrivere le Azioni di Compendio in ragione del Rapporto di Esercizio nel corso di ciascun Periodo di Esercizio.

2. CARATTERISTICHE DEI WARRANT

1. I Warrant sono esercitabili a pagamento, conformemente a quanto deliberato dall'assemblea della Società, in sede straordinaria, del 7 ottobre 2020 e del [15] ottobre 2024 e dal consiglio di amministrazione della Società nella seduta del 15 ottobre 2020 nonché ai sensi del presente Regolamento.
2. I Warrant saranno assegnati gratuitamente come di seguito indicato:
3. 1. n. 1 (uno) Warrant sarà emesso e assegnato ogni n. 10 (dieci) Azioni sottoscritte e/o acquistate nell'ambito dell'Offerta e inizierà a essere negoziato su EGM separatamente dalle Azioni alla Data di Avvio delle Negoziazioni;

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1. 1. le Azioni incorporeranno il diritto a ricevere n. 1 (uno) ulteriore Warrant, il quale circolerà con le medesime sino al 3 maggio 2021. A tale data l'ulteriore n. 1 (uno) Warrant sarà emesso e assegnato gratuitamente e inizierà a essere negoziato separatamente dalle Azioni. Il predetto Warrant sarà (i) assegnato ogni n. 10 (dieci) Azioni detenute da ciascun Azionista (ii) identificato dal medesimo Codice ISIN e (iii) del tutto fungibile, anche ai fini del presente Regolamento. Si precisa che l'assegnazione dell'ulteriore n. 1 (uno) Warrant non sarà ad alcun fine considerata un'operazione straordinaria ai sensi del successivo articolo 5.
2. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Essi saranno liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli.
3. I Warrant circoleranno e saranno negoziabili su EGM separatamente dalle Azioni a cui sono abbinati a partire dalla relativa data di assegnazione.

3. ESERCIZIO DEI WARRANT

Modalità di esercizio dei Warrant

1. I Warrant potranno essere esercitati, in tutto o in parte, dai rispettivi titolari nel corso di ciascun Periodo di Esercizio. A fronte dell'esercizio dei Warrant, ai titolari degli stessi saranno assegnate Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio.
2. Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all'Intermediario Autorizzato presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun Periodo di Esercizio.
3. All'atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, pro tempore vigente negli Stati Uniti d'America.
4. Qualora i titolari dei Warrant non richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun Periodo di Esercizio, essi perderanno il relativo diritto, fatta salva la facoltà di esercitare i suddetti Warrant in ognuno degli eventuali successivi Periodi di Esercizio, ma fermo restando il Termine di Decadenza.
5. Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant richiedenti, sul conto corrente della Società che sarà dalla stessa, per tempo, comunicato. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dell'ultimo giorno di ciascun Periodo di Esercizio. Le Azioni di Compendio avranno il medesimo godimento delle Azioni negoziate su EGM o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni alla data di emissione delle Azioni di Compendio.
6. In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà diritto di ricevere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero immediatamente inferiore e non potrà far valere alcun diritto con riferimento alla parte frazionaria eccedente.
   Esercizio dei Warrant in caso di Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio

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1. In deroga a quanto previsto al precedente paragrafo 3.1, e fermi restando i periodi di sospensione di cui ai successivi paragrafi 3.10 e 3.11, i Warrant potranno essere esercitati anche anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dei, Periodi di Esercizio qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente a oggetto le Azioni (l'"Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio").
2. Nel caso di cui al precedente paragrafo 3.7, al fine di consentire ai titolari dei Warrant di aderire all'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio, i Warrant potranno essere esercitati dai rispettivi titolari, in tutto o in parte e nelle medesime modalità di cui sopra, nel periodo compreso tra il 1° (primo) e il 15° (quindicesimo) giorno di calendario successivo alla pubblicazione della comunicazione dell'offerente avente a oggetto la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio.
3. Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione con le medesime modalità di cui sopra e, in ogni caso, in tempo utile per consentire a coloro che abbiano esercitato i Warrant di aderire all'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio apportando le medesime Azioni di Compendio.
   Sospensione dell'esercizio dei Warrant
4. L'esercizio dei Warrant sarà automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione abbia convocato un'assemblea della Società fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima.
5. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, fermo restando quanto previsto all'articolo 5 del presente Regolamento, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea della Società.

4. TERMINE DI DECADENZA ED ESTINZIONE DEI WARRANT

1. I Warrant dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il Termine di Decadenza.
2. I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza si intenderanno estinti divenendo, pertanto, privi di validità a ogni effetto.

5. RETTIFICHE IN CASO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

5.1 Qualora, prima del Termine di Decadenza, la Società dovesse deliberare o eseguire:

1. aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni, anche a servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione o di obbligazioni convertibili o con warrant - fermo il Rapporto di Esercizio - il Prezzo Strike, sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a

{Pcum - Pex}

dove:

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"Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Ufficiali Giornalieri registrati su EGM in cui le Azioni sono negoziate "cum diritto" e

"Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Ufficiali Giornalieri registrati su EGM in cui le Azioni sono negoziate "ex diritto";

1. aumenti del capitale mediante emissione di Azioni con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441 commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
2. aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove Azioni, il Prezzo Strike sarà diminuito e il Rapporto di Esercizio sarà aumentato, tutti proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita, previa deliberazione dell'assemblea della Società;
3. aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove Azioni o riduzioni del capitale senza annullamento di Azioni, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
4. operazioni di fusione o scissione che riguardino la Società, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio saranno eventualmente e conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione, a seconda dei casi, previa deliberazione del competente organo sociale della Società;
5. raggruppamenti o frazionamenti di Azioni, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio saranno variati in applicazione del rapporto in base al quale sarà effettuato il raggruppamento o il frazionamento delle Azioni, previa deliberazione dell'assemblea della Società; e
6. distribuzione di Dividendi Straordinari, non sarà modificato il Rapporto di Esercizio, mentre il Prezzo Strike sarà modificato sottraendo il valore dei Dividendi Straordinari.

5.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione (ivi inclusa l'annullamento di Azioni senza riduzione del capitale sociale), diversa da quelle considerate nel Paragrafo 5.1 del presente Regolamento, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l'esecuzione di un'operazione sul capitale della Società (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al Paragrafo 5.1 del presente Regolamento) possa produrre effetti rilevanti sui termini di esercizio dei Warrant, il consiglio di amministrazione della Società potrà apportare al presente Regolamento - senza la necessità di una delibera di approvazione da parte dei titolari dei Warrant

- le modificazioni e integrazioni che riterrà necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo Strike.

6. COMUNICAZIONI

6.1 La Società effettuerà tutte le comunicazioni ai portatori dei Warrant, previste dal presente Regolamento, mediante pubblicazione sul sito internet della Società e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare, di volta in volta, applicabile.

7. REGIME FISCALE

7.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale, di volta in volta, vigente e applicabile al singolo titolare.

8. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

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1. I Warrant sono stati ammessi alle negoziazioni su EGM. Successivamente potrà esserne richiesta l'ammissione a un mercato regolamentato ovvero a un diverso sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.
2. Qualora, per qualsiasi motivo, le Azioni e/o i Warrant venissero revocati dalle negoziazioni, i termini e le condizioni del Regolamento saranno modificati in modo da salvaguardare i diritti dallo stesso attribuibili ai portatori di Warrant.
3. Le previsioni di cui al paragrafo 8.2 non troveranno applicazione in caso di revoca dalle negoziazioni delle Azioni su EGM con contestuale ammissione delle stesse su altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.

9. VARIE

1. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutti i termini e le condizioni previsti nel presente Regolamento.
2. Il presente Regolamento può essere modificato a condizione che le modifiche siano approvate dalla maggioranza dei titolari dei Warrant. L'assemblea dei titolari dei Warrant è convocata nel rispetto delle previsioni, in materia di convocazione dell'assemblea straordinaria, di cui alle disposizioni di legge nonché dello statuto sociale della Società di tempo in tempo vigenti e delibera con le maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria.
3. Fermo restando quanto previsto nei Paragrafi 5.1, 5.2 e 9.2 del presente Regolamento, il consiglio di amministrazione della Società potrà inoltre - in qualunque momento - apportare al presente Regolamento ogni modifica ritenuta necessaria od opportuna - senza la necessità del preventivo assenso da parte dei titolari dei Warrant - al fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e applicabile alla Società e a eventuali disposizioni modificative della stessa;
4. 1. tenere conto delle eventuali raccomandazioni od osservazioni delle competenti autorità, di controllo o di vigilanza; e/o (iii) eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo. La Società provvederà tempestivamente a comunicare le modifiche al presente Regolamento così apportate.
5. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
6. Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria del Foro di Milano.

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