09/05/2025 - OVS S.p.A.: Board of Statutory Auditors' Report (ITA) (ovs relazione annuale sindaci esercizio chiuso al 31.01.2025 firmata 1)

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice civile - Esercizio chiuso aI 31 gennaio 2025

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

   La presente Relazione e stata redatta da1 Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Society" o anche "OVS"), nominato da1l'Assemb1ea degli Azionisti del 31 maggio 2023 ed in carica sino a11'Assemblea di approvazione del bilancio de1l'esercizio a1 31 gennaio 2026, composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Federica Menichetti e Massimiliano Nova (oltre a 2 Sindaci supplenti). Come previsto dalla normativa vigente, in sede di insediamento e stata effettuata dai Sindaci la verifica dei requisiti di onorabilita, professionalita e indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale; tale verifica é stata poi aggiomata in data 10 aprile 2024 e, successivamente, ne1l'esercizio in corso, in data 11 aprile 2025, con esito positivo.

   La presente Relazione riferisce sulle attivita di vigilanza e sulle altre attivitâ svolte da1 Collegio Sindacale net corso de1l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2025 (denominato per semplicita "esercizio 2024") e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di societa quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel1'aprile 2018 ed aggiornate da ultimo a dicembre 2024, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute ne1 Codice di Corporate Governance.

   Premesso che la revisione legale dei conti e stata affidata alla societâ di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") a partire da1l'esercizio con chiusura al 31 gennaio 2024 per nove esercizi at sensi di legge, i1 Collegio Sindacale st identifica con i1 "Comitato per i1 controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste da1l'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, cost come modificato da1 D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si da altresi atto nella presente Relazione.

   La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per i1 30 maggio 2025 ai fini del1'approvazione del Bilancio d'esercizio a1 31 gennaio 2025 e della presentazione del Bilancio consolidato.

   Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fomite dalla Consob con

   1

   Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, rome successivamente modificata e integrata, i1 Collegio Sindacale da conto delle attivita svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attivita del Collegio medesimo.

   Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresi sull'attivita di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alia Rendicontazione consolidata di sostenibilita di cui alia Direttiva UE n. 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, di seguito anche "CSRD") recepita in Italia da1 D.Lgs. n. 125/2024.

2. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell'esercizio 2024 e successivamente aMa chiusura dello stesso

   L'esercizio 2024 ha avuto un andarnento economico e finanziario complessivamente positivo, con ricavi di vendita e risultati operativi (EBITDA ed EBIT) in crescita rispetto all'esercizio precedente, nonostante i1 perdurare di uno scenario macroeconomico non agevole a causa dei conflitti in corso in Ucraina e in Medio Oriente ed una condizione meteorologica non favorevole veriricatasi nel primo semestre de1l'esercizio.

   La Relazione sulla Gestione contiene una descrizione fedele della situazione della Societñ e de1l'andamento economico della gestione, ne1 suo complesso e per rami di attivita, includendo anche le societa controllate e rnenzionando i rischi piu rilevanti alla quale la Societa e sottoposta. A tale relazione si rinvia per ogni dettaglio.

   Quanto ai fatti ed eventi di maggior rilievo, il Collegio Sindacale segnala quanto segue.

   1. A livello macroeconomico, l'esercizio 2024 e stato caratterizzato, e condizionato, dagli effetti determinatisi, tanto a livello europeo che mondiale, a causa del perdurare della guerra tra Russia e Ucraina e del conflitto in Medio Oriente. In particolare, si evidenzia il blocco del Canale di Suez, che ha determinato tempi e costi di approvvigionamento superiori alla norina, e una spinta inflazionistica tuttora presente soprattutto sui prezzi dell'energia, at quali la Societa ha risposto con azioni di contenimento dei costi operativi.

   2. In data 10 aprile 2024, OVS ha acquisito i1 controllo totalitario di JB Licences S.r.1., societa nella quale era stato conferito il ramo d'azienda di J. Brand International operante nella produzione su licenza di capi d'abbigliamento per conto terzi.

   3. In data 16 luglio 2024, OVS ha perfezionato l'accordo di investimento in Goldenpoint S.p.A., acquisendo i1 3% del capitale sociale e sottoscrivendo un prestito obbligazionario convertibile, per un importo complessivo di euro 3 milioni; l'accordo prevede che, mediante la conversione e l'esercizio della successiva opzione call, entro il 31 luglio 2025 OVS possa salire al 51% del capitale di Goldenpoint.

   4. Nel corso de11'esercizio 2024, OVS ha proseguito ie operazioni di acquisto di azioni proprie, meglio descritte nel seguito, con un investimento netto complessivo di euro

      46,1 milioni. In data 16 dicembre 2024, i1 Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione di un'Assemb1ea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 19 febbraio 2025, per approvare l'annullarnento di parte delle azioni proprie, come dettagliato in un paragrafo successivo della presente Relazione.

      11 Collegio Sindacale e stato costantemente informato dal management in merito al1'evo1uzione della gestione, anche attraverso la propria costante partecipazione at Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con i1 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilita (di seguito anche "CCRS") che si sono tenute ne1 corso del1'esercizio.

      Al 31 gennaio 2025 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS st e collocata a 148,3 milioni di Euro, dato sostanzialmente in linea rispetto ai 145,5 milioni di Euro del 31 gennaio 2024, con un leverage ratio dello 0,76x. La Posizione Finanziaria Netta sconta l'acquisto, ne1l'esercizio, di azioni proprie per 46,1 milioni di Euro e la distribuzione di dividendi per 25,3 milioni di Euro.

      Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso de11'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, nella quale é stata inoltre fomita informativa sul1'evoluzione prevedibile della gestione.

3. Attivita di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto - partecipazione alle riunioni degli organi societari

Nel corso del1'esercizio 2024 i1 Collegio Sindacale si e riunito n. 17 volte, di cui n. 5 volte in seduta congiunta con i1 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilita, sempre con la partecipazione di tutti i suoi cornponenti tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale e stata di 2 ore. Successivamente a1 31 gennaio 2025, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si e riunito altre n. 7 volte, di cui n. 3 volte in seduta congiunta con i1 CCRS.

11 Collegio Sindacale ha assistito altresi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 6 ne1 corso de11'esercizio 2024 e n. 3 successivamente a1 31 gennaio 2025 sino ad oggi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza, tranne una riunione congiunta con i1 CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 5 del Comitato Nomine e Remunerazione nel corso del1'esercizio 2024 e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2025 sino alla data della presente relazione; n. 5 del CCRS nel corso dell'esercizio 2024 e n. 3 successivamente a1 31 gennaio 2025 sino ad oggi; n. 3 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso del1'esercizio 2024 e nessuna successivamente al 31 gennaio 2025.

11 Collegio Sindacale ha partecipato, con la presenza del Presidente e dci due Sindaci effettivi, a1l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti tenutasi i1 30 maggio 2024 e, con la presenza del Presidente e di un Sindaco effettivo a1l'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi i1 19 febbraio 2025.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la societa

di revisione incaricata della revisione legale. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 4 incontri ne1l'esercizio 2024 (di cui 2 congiunti al CCRS) e n. 4 incontri successivi a1 31 gennaio 2025 sino ad oggi (di cui 2 congiunti a1 CCRS) per discutere, tra l'altro, della pianificazione della revisione per le fasi di interim audit e di final audit de11'esercizio 2024, nonché dei rischi significativi di revisione tra i quali si menziona i1 processo di predisposizione dell'/mpairmen/ test a1 31 gennaio 2025 sui valori intangibili e dell'avviamento. Negli incontri con la societa di revisione sono stati in particolare esaminati sia gli aspetti metodologici e gli esiti del1'attivita di controllo sulla relazione finanziaria annuale, sia le tematiche rilevanti riguardanti l'analisi di doppia materialita ed i1 contenuto della Rendicontazione consolidata di sostenibilita.

Il Collegio Sindacale st e costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Atidit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff, quali i1 Direttore Risorse Umane, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione per la sicurezza sul lavoro, i1 Direttore Information Technology, i1 Data Protection Officer, il Responsabile Affari Legali e Societari e l'Investor Relator. Nel corso de1l'esercizio il Collegio Sindacale ha altresi tenuto degli incontri con il Chief Operating Officer (gia Direttore Acquisti e Sourcing), con il Global Chief Retail Officer OVS e con i1 Direttore Brand UPIM.

Nella sua attivita, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attivita, che ha riguardato in particolare:

1. la vigilanza su:

   1. la conformita delle delibere assume dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale, aggiomato ne1l'esercizio 2024 dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024; successivarnente lo Statuto e stato aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 febbraio 2025 e, in base alla delega attribuitagli da tale Assemblea in relazione all'annullamento di azioni proprie, dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 1° aprile 2025;

   2. ai sensi de1l'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), ie modalita di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle societa quotate cui OVS ha aderito;

   3. l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sul1'nifernn/ dealing, rilevando che la Societa ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura interna per la gestione ed i1 trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa a1 "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti", mentre la "Procedura in materia di internal dealing" e stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2024;

   4. la conformitâ della procedura intema riguardante le operazioni con parti correlate ai

      principi indicati ne1 Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;

      vd il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando 1'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e I'impostazione degli schemi di bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a ta1 fine esaminando altresi la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

      (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare a1 Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale st ricorda che la Societa ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cut il Collegio Sindacale ha interloquito ne1 corso delle proprie attivita di verifica;

      (viii la conformita della Rendicontazione consolidata di sostenibilita alle disposizioni del D.Lgs. n. 125/2024;

2. l'accertamento di quanto segue:

   1. il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adernpimento de11'obb1igo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;

      viii l'assenza di interessi in capo at Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo intemo di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;

3. i1 monitoraggio delle concrete modalita di attuazione delle regole di govemo societario previste da1 Codice di Corporate Governance, a tal line esaminando altresi la Relazione annuale sul govemo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-his del TUF, approvata da1 Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025;

4. la presa d'atto de1l'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") ex art. 123-/er del TUF ed ex art. 84-quaker de1 Regolamento Consob

n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025.

In merito a quanto sopra, i1 Collegio Sindacale:

• con riferimento alle modalitâ di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle societa quotate, da atto che, nel corso del1'esercizio 2024, sono state effettuate alcune sessioni di induction per Amministratori e Sindaci, in materia di normativa 231 nonché su1 contenuto della Rendicontazione di sostenibilita viste ie novita normative e

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OVS S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 maggio 2025 alle 17:50 UTC.