OVS S.p.A.
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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 31 maggio 2023 alle ore 14:30, in unica convocazione, presso la sede della Società, in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 17, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
- Approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2023. Presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.:
-
- deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione di OVS S.p.A. di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.;
- deliberazioni inerenti i compensi corrisposti di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
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- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
- nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- nomina del Presidente;
- determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2026:
- nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti ed individuazione del Presidente del Collegio Sindacale;
- determinazione del compenso annuo dei componenti il Collegio Sindacale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 31 maggio 2022, rimasta parzialmente ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica degli artt. 15 e 24 dello Statuto Sociale, relativi alle modalità di convocazione e svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle riunioni del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 - la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata ai sensi dell'art. 3, comma 10-undecies, del Decreto-Legge 29 dicembre 2022, n. 198, recante "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi", così come convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14 - il "Decreto", in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate e di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") - come individuato al successivo paragrafo "Voto per delega". Al
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Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135- novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Voto per delega". È, quindi, preclusa la partecipazione fisica all'Assemblea dei singoli Azionisti e dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.
Fermo quanto precede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Decreto, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di Revisione, il Notaio e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione saranno, se del caso, rese note dalla Società ai soggetti legittimati.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 290.923.470,00, suddiviso in numero 290.923.470 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Alla data del 20 aprile 2023, la Società possiede n. 16.099.509 azioni proprie (pari al 5,5339% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del Codice Civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono numero 274.823.961. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione dell'Assemblea. Nel sito internet www.ovscorporate.it Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti)sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA
La legittimazione all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo
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giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire il 22 maggio 2023 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 maggio 2023). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto - che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.
VOTO PER DELEGA
Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea siano consentiti esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla stessa.
Con riferimento all'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, la Società ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi: (i) dell'articolo 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero (ii) dell'articolo 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.
Delega ex articolo 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")
Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.
La delega al Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita
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sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023"(http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti) e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante ovvero, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), nonché a copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, mediante una delle seguenti modalità alternative:
- per le deleghe con firma autografa, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo rappresentante- designato@pec.it o, a mezzo spedizione, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122 - Milano (Rif. "Delega Assemblea OVS 2023");
- per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it,
entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 29 maggio 2023).
La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex articolo 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (vale a dire, entro e non oltre le ore 23:59 del 29 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Delega e/o sub-delegaex articolo 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "sub-delega")
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex articolo 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.
A tal fine, potranno essere utilizzati il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", reperibili nell'apposita sezione del sito internet della Società, all'indirizzo www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023" (http://www.ovscorporate.it/it/governance/assemblea-degli-azionisti).
Le deleghe/sub-deleghe, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o subdelegante ovvero, qualora il delegante/subdelegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri,
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Allegati
Disclaimer
OVS S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 20 aprile 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 20 aprile 2023 15:34:17 UTC.
