OVS S.p.A.
PIANO DI STOCK OPTION 2019-2022
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE OVS S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Venezia - Mestre, 17 aprile 2019
Aggiornato il 26 maggio 2020, il 21 aprile 2022 e il 19 aprile 2023 ai sensi dell'articolo 84 bis del
Regolamento Emittenti
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") viene redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 - 2022" (il "Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società " o "OVS").
In data 17 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di OVS, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti di OVS convocata per il giorno 31 maggio 2019, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del Piano che prevede l'attribuzione gratuita di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di un'azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.
La predetta proposta di adozione del Piano è stata approvata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di OVS in data 31 maggio 2019.
Il presente Documento Informativo pubblicato in data 26 aprile 2019, è stato aggiornato da prima a seguito dell'adozione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 31 maggio 2019 e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di OVS organo competente all'attuazione del Piano. Viene aggiornato altresì principalmente a seguito degli aggiustamenti apportati dal Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2021, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione del 20 settembre 2020 e di cui è stata data notizia con comunicato al mercato diffuso il 22 settembre 2021, in conformità con quanto previsto dal regolamento del Piano di Stock Option adottato dalla Società, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali dello stesso, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dai medesimi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo. In coerenza con quanto previsto dal regolamento e come da prassi consolidata di mercato, è stato adeguato il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate per tenere conto dell'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020 e eseguito il 30 luglio 2021. Si è resa opportuna - oltre all'allineamento del Gate alla suddetta operazione di aumento di capitale - altresì una modifica per tener conto degli effetti, straordinari e non previsti in sede di elaborazione del piano, della pandemia COVID-19 che hanno fortemente penalizzato i risultati del 2020, mantenendo quanto più possibile invariati i contenuti e i meccanismi del piano approvato: EBITDA cumulato a Euro 400 mln, prendendo in considerazione gli esercizi 2019, 2021 e 2022 (rispetto agli esercizi 2019, 2020 e 2021 precedentemente considerati), con conseguente modifica della durata iniziale del Piano.
Il presente Documento Informativo è stato aggiornato, da ultimo, a seguito di un adeguamento apportato in relazione al Gate di accesso dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023 (previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni), funzionale - in linea con quanto previsto dal documento informativo del Piano come sottoposto all'assemblea (v. infra par. 4.23) - a mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dai medesimi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.
Tale adeguamento, come infra descritto, è stato adottato per tener conto di una serie circostanze congiunturali straordinarie ed esogene (inclusi guerra in Ucraina, spinta inflattiva, crisi energetica, straordinario incremento delle materie prime, eccetera) che hanno avuto effetti negativi in generale sui mercati azionari globali, incluso dunque sull'andamento del titolo OVS, e ciò malgrado l'ampio superamento degli obiettivi di EBITDA prefissati e, in generale, le ottime performance dell'esercizio (grazie anche al significativo apporto del management).
Inoltre - in esecuzione di quanto previsto dal Documento Informativo, come sottoposto all'assemblea, nonché del regolamento del Piano - è stato adeguato il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate per tenere conto della distribuzione dei dividendi deliberata dall'Assemblea del 31 maggio 2022 e avvenuta in data 21 giugno 2022.
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori che sono anche dipendenti di OVS e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS.
2
DEFINIZIONI
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
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Amministratori Esecutivi |
Gli amministratori che sono anche dipendenti della Società e delle |
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Società Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di |
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Autodisciplina nonché gli amministratori della Società e delle Società |
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Controllate investiti di particolari cariche. |
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Assemblea Ordinaria |
L'Assemblea ordinaria della Società del 31 maggio 2019, che ha approvato, |
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tra l'altro, l'adozione del Piano (quale quarto punto all'ordine del giorno della |
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stessa Assemblea Ordinaria). |
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Azioni |
Le azioni ordinarie della Società, quotate su Euronext Milan. |
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Beneficiari |
Gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
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e/o gli altri dipendenti di OVS e delle Società Controllate, individuati |
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quali beneficiari del Piano dal Consiglio di Amministrazione della |
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Società ai sensi del Regolamento. |
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Ciclo di Attribuzione |
Il ciclo di attribuzione di Opzioni composto (i) di un Vesting Period di tre |
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anni, (ii) di un Periodo di Esercizio, nonché, con esclusivo riferimento |
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agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità |
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Strategiche di OVS (iii) del Periodo di Lock-up. |
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Codice di Autodisciplina |
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, predisposto dal |
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Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da |
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Borsa Italiana, a disposizione sul sito internet www.borsaitaliana.it. |
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Comitato per la Remunerazione |
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito all'interno del |
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Consiglio di Amministrazione di OVS che svolge funzioni consultive |
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e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione |
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alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 5 e 6 del Codice di |
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Autodisciplina. |
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Consiglio di Amministrazione |
Il Consiglio di Amministrazione di OVS tempo per tempo in carica. |
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Data di Attribuzione |
La data in cui il Consiglio di Amministrazione individua i Beneficiari e |
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determina il numero di Opzioni attribuite a ciascuno di essi, da esercitarsi |
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al Prezzo di Esercizio. |
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Tale data coincide, a seconda dei casi, con la data di adozione della delibera |
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del Consiglio di Amministrazione di individuazione dei Beneficiari, ovvero |
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con la data in cui il Consiglio di Amministrazione provvede alla |
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consegna/trasmissione della Lettera di Attribuzione ai Beneficiari. |
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Data di Scadenza |
Il 30 giugno 2026, ossia la data di scadenza del Piano entro cui dovranno |
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essere esercitate, a pena di decadenza, le Opzioni Esercitabili. |
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Data Iniziale di Esercizio |
Il Giorno Lavorativo successivo al decorso del Vesting Period, in cui le |
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Opzioni divengono esercitabili in conformità al Regolamento, ovverosia |
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il 1° luglio 2023. |
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3 |
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Dirigenti |
con |
Responsabilità |
I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o |
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Strategiche |
indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle |
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attività della Società. |
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Condizione di Accesso (o GATE) |
Requisito minimo affinché il Piano possa erogare il premio, che consiste |
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nel raggiungimento di un valore minimo dell'Azione OVS, da verificarsi |
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al termine del Periodo di Performance. |
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Documento Informativo |
Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del |
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Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei |
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relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 |
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dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti. |
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EBITDA |
Il risultato operativo, calcolato applicando gli stessi principi contabili |
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adottati da OVS per la redazione del bilancio consolidato al 31 gennaio |
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2019, al lordo degli ammortamenti e dei ricavi e costi non ricorrenti, così |
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come risultanti dal bilancio consolidato, afferente al singolo esercizio |
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sociale, con l'esclusione degli eventuali effetti economici derivanti |
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dall'iscrizione di piani di opzioni su azioni ai sensi del IFRS 2, ma tenendo |
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conto degli impatti delle differenze cambio considerate operative dal |
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punto di vista gestionale. |
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Esercizio |
La dichiarazione irrevocabile del Beneficiario di voler sottoscrivere o |
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acquistare - ove siano fornite azioni proprie della Società - le Azioni |
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sottostanti alle Opzioni Esercitabili, previo integrale pagamento del |
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Prezzo di Esercizio. |
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Euronext Milan |
Indica il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana |
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S.p.A. |
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Giorno Lavorativo |
Un giorno di negoziazione su Euronext Milan, secondo il calendario di |
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Borsa Italiana, di volta in volta vigente. |
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Lettera di Attribuzione |
L'apposita lettera che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con |
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allegato il regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione |
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e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituisce ad ogni effetto |
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piena e incondizionata adesione da parte dei Beneficiari al Piano cui la |
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scheda si riferisce. |
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Obiettivo di Performance |
L'obiettivo di performance, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, |
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al raggiungimento del quale, unitamente al decorso del termine previsto, |
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è condizionato il diritto di ciascun Beneficiario a maturare le Opzioni. Il |
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Piano prevede, altresì, una Condizione di Accesso legata al |
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raggiungimento di un determinato valore minimo dell'azione prefissato |
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dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la |
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Remunerazione |
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Opzioni |
Le opzioni oggetto del Piano, attribuite gratuitamente ai Beneficiari, |
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ciascuna delle quali conferisce il diritto di sottoscrivere o acquistare |
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Azioni al Prezzo di Esercizio, nel rispetto di tutti i termini e condizioni |
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previsti dal Piano. Ogni numero 1 (una) Opzione conferisce il diritto di |
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sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione. |
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4 |
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Opzioni Esercitabili |
Le Opzioni suscettibili di Esercizio durante il Periodo di Esercizio a |
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fronte dell'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del |
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raggiungimento della Condizione di Accesso e dell'Obiettivo di |
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Performance, in conformità a quanto indicato nel paragrafo 4.2. |
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Periodo di Esercizio |
Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovverosia |
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1° luglio 2023, e la Data di Scadenza, in cui ciascun Beneficiario può |
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esercitare le Opzioni, ad eccezione dei giorni in cui l'Esercizio non è |
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consentito ai sensi del Regolamento. |
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Periodo di Lock-up |
Il periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore |
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Esecutivo e/o Dirigente con Responsabilità Strategiche di OVS ha |
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l'obbligo di detenere e di non disporre in alcun modo di una parte delle |
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Azioni sottoscritte o acquistate in esito all'esercizio delle Opzioni. |
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Periodo di Performance |
Il periodo nel corso del quale verrà valutato l'Obiettivo di Performance, |
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ovvero dal 1° febbraio 2019 al 31 gennaio 2023 (con esclusione |
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dell'esercizio 2020). |
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Piano |
Il "Piano di Stock Option 2019 - 2022", approvato dal Consiglio di |
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Amministrazione di OVS in data 17 aprile 2019, con il parere favorevole |
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del Comitato per la Remunerazione, e approvato dell'Assemblea |
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Ordinaria del 31 maggio 2019 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. |
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Prezzo di Esercizio |
Il prezzo che il Beneficiario dovrà versare a OVS per la sottoscrizione (o |
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l'acquisto) di ciascuna Azione nel caso di Esercizio delle Opzioni |
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Esercitabili, determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere |
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del Comitato per la Remunerazione, come stabilito al successivo paragrafo |
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4.19, e indicato nella Lettera di Attribuzione. |
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Rapporto |
Il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato in essere tra i |
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Beneficiari e la Società e le Società Controllate. |
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Regolamento |
Il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del |
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Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione. |
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Regolamento Emittenti |
Il Regolamento in materia di emittenti, adottato dalla CONSOB con |
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delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato |
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ed integrato. |
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Società o OVS |
OVS S.p.A., con sede in Venezia - Mestre (VE), Terraglio n. 17, (30174), |
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numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e codice fiscale |
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04240010274. |
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Società Controllate |
Ciascuna delle società, tempo per tempo, direttamente o indirettamente |
|
controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
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TUF |
Il D.Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato. |
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Vesting Period o Periodo di |
Il periodo di maturazione delle Opzioni Esercitabili attribuite ai Beneficiari, |
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Vesting |
compreso fra la Data di Attribuzione e la Data Iniziale di Esercizio, durante |
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il quale il Beneficiario non può esercitare le Opzioni. |
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Allegati
Disclaimer
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