20/04/2023 - OVS S.p.A.: ILLUSTRATIVE REPORT ITEM 4 AGENDA

OVS S.p.A.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quarto argomento all'ordine

del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria - convocata per il giorno 31 maggio 2023, in unica

convocazione

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Argomento n. 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
3. NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
4. NOMINA DEL PRESIDENTE;
5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società ") al 31 gennaio 2023 viene a scadere il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 9 luglio 2020.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico:

1. alla determinazione del numero dei componenti,
2. alla determinazione della durata dell'incarico,
3. alla nomina dei componenti, nonché
4. alla nomina del Presidente di tale organo e, altresì,
5. a determinare il compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri e ne determina il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti.

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 2 amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, al fine di far sì che il Consiglio di Amministrazione risulti composto almeno per due quinti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 77 del 9 febbraio 2023.

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Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 maggio 2023) con una delle seguenti modalità:

1. mediante consegna a mani presso OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e- mail corporate@pec.ovs.it.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"); (iii) informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, le quali prevedono, tra l'altro, che la lista sia corredata dalla dichiarazione dei soci che la presentano, attestante attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 10 maggio 2023), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
2. il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti un numero sufficiente di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno

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rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti. Qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venisse presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consentisse la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (che prevede che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari almeno a due quinti, arrotondati per eccesso, degli amministratori eletti).

Se nel corso dell'esercizio dovessero venire a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. Qualora uno o più degli amministratori cessati siano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione sarà effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, soggetti tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati verrà effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea è chiamata a eleggere un Presidente, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione reperibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", all'articolo 13 dello Statuto Sociale, reperibile sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Statuto".

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Si segnala che, con riferimento al dimensionamento, alla durata in carica e alla composizione del futuro Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A., il Consiglio uscente - coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance ( cfr art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23),e sulla base degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio per l'esercizio 2022 - ha elaborato e pubblicato in data 21 marzo 2023, il proprio orientamento per gli Azionisti della Società in merito al dimensionamento e alla composizione ottimale del Consiglio, tenendo altresì conto delle dimensioni, del posizionamento, della complessità, della specificità del settore ed delle strategie del Gruppo.

Con riferimento ai sottopunti 4.1, 4.2, 4.3 e 4.4 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le proposte di delibera e le liste tenendo conto, in conformità al Codice di Corporate Governance, dell'"Orientamento del consiglio di amministrazione di OVS S.p.A. agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2023 - 2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 e pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023".

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Quanto ai compensi da assegnare agli amministratori si ricorda che ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale "22.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'assemblea. L'assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. 22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'assemblea".

Preso atto del parere reso dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene di suggerire che l'Assemblea determini il compenso per la carica di consigliere, lasciando al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione degli amministratori muniti di particolari cariche. Ciò

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consentirebbe all'organo amministrativo di disporre di flessibilità al fine di individuare il trattamento economico atto a garantire retention dei profili di eccellenza che comporranno il nuovo Consiglio di Amministrazione adeguando anche nel tempo i compensi degli stessi nel caso in cui le attività e la struttura dei Comitati e l'attività del Consiglio vengano eventualmente a mutare, anche in considerazione dell'evoluzione del business della Società e dell'evoluzione normativa, anche regolamentare. Resta inteso che la remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche verrà determinata in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente e alla politica sulla remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e nel rispetto dei presidi previsti dalle norme vigenti.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre di riconoscere come compenso per la carica di consigliere quello corrisposto nel corso dell'ultimo mandato, ovverosia Euro 50.000 annuali a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio, in quanto in linea con la best practice, con la remunerazione di società comparabili a OVS e adeguato all'impegno richiesto.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti proposte di delibera

Proposta di delibera per gli argomenti n. 4.1, 4.2, 4.3 e 4.4 all'ordine del giorno:

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le proposte di deliberazione in merito al numero di consiglieri da eleggere e alla loro durata in carica, nonché a presentare le liste - tenendo conto, in conformità al Codice di Corporate Governance, anche dell'"Orientamento del consiglio di amministrazione di OVS S.p.A. agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2023 - 2025" - e a deliberare in ordine al numero, alla durata in carica e alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una tra le liste predisposte, depositate e pubblicate, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

I signori Azionisti sono altresì invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Proposta di delibera per l'argomento n. 4.5 all'ordine del giorno:

"Con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

• preso atto della necessità di determinare il compenso dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. determinare il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 (cinquantamila) annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolare cariche, in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;
2. di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle odierne deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi".
3. • * * * *

Venezia-Mestre, 20 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Franco Moscetti

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