Numero 150789 di repertorio Raccolta numero 50984
- VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA-
- REPUBBLICA ITALIANA -
L'anno 2025 (duemilaventicinque) questo giorno di venerdì 30 (trenta) del mese di maggio alle ore 10:00 (dieci)
30/05/2025
In Venezia - Mestre presso la sede della società, in via Terraglio n. 17. A richiesta della Società
Registrato a: VENEZIA
il 30/05/2025
al n. 13040 serie 1T Con Euro 200,00
OVS S.p.A.
con sede legale in Venezia Mestre, via Terraglio 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274, capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v.
ed allo scopo di ricevere nei miei atti il verbale dell'Assemblea della predetta Società, fissata in unica convocazione in questo luogo ed alle ore 10:00, io dott. FRANCESCO CANDIANI, Notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia, residente a Mestre, mi sono trasferito in questa sala, dove si raduna l'Assemblea.
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto"), per lo svolgimento delle assemblee di società ed enti, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee che si terranno entro il 31 dicembre 2025 dal decreto-legge 27 dicembre 2024 n. 202, convertito in Legge 21 febbraio 2025, n. 15, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi (c.d. "Decreto Mille Proroghe 2024"), che prevede che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdele-ga) di voto al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "T.U.F.") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") individuato nella Società Computershare S.p.A. con sede in Milano, Viale Lorenzo Mascheroni n.19. Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità precisate nell'Avviso di convocazione. È quindi preclusa la partecipazione fisica all'Assemblea dei singoli Azionisti e dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.
Fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei soggetti legitti-
mati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di Revisione, il Notaio e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente) potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione sono state rese note dalla Società ai soggetti legittimati.
Firmato digitalmente da FRANCESCO CANDIANI C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI VENEZIA:80016330278
Iscritto nel Registro Imprese di:
VENEZIA - ROVIGO Il 30/05/2025
Prot. N.: 85097
Si ricorda altresì che è stato consentito ai titolari del diritto di voto di presentare eventuali proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno entro il quindicesimo giorno antecedente alla data dell'assemblea e, dunque, entro il 15 maggio 2025, con conseguente pubblicazione da parte di OVS S.p.A. delle proposte presentate entro il 17 maggio 2025 sul proprio sito internet, e che è stato indicato agli Azionisti di presentare eventuali domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 21 maggio 2025, in modo da consentire alla Società di rispondere alle domande pervenute almeno 3 giorni prima della data dell'Assemblea mediante pubblicazione sul proprio sito internet.
Il dott. Franco Moscetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione rivolge un saluto agli Azionisti per il tramite del Rappresentante Designato e dà il benvenuto a tutti coloro che legittimamente intervengono a questa Assemblea di OVS S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assume, ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto della Società, la presidenza dell'Assemblea e propone che le funzioni di segretario dell'Assemblea siano assegnate al verbalizzante Notaio dott. Francesco Candiani, intervenuto personalmente in questo luogo.
Quindi il comparente
dottor FRANCO MOSCETTI, nato a Tarquinia (VT) il 9 ottobre 1951, domiciliato per la carica a Venezia Mestre, via Terraglio n. 17
della cui identità personale io Notaio sono certo dà inizio ai lavori assembleari.
Il Presidente dà atto che:
- per il Consiglio di Amministrazione
l'Amministratore Delegato Stefano Beraldo partecipa presso la sede legale
Chiara Mio partecipa presso la sede legale
Flavia Sampietro partecipa in audio video conferenza Carlo Achermann partecipa in audio video conferenza
Elena Angela Garavaglia partecipa in audio video conferenza assenti Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Roberto Cappelli
- per il Collegio Sindacale
il Presidente Stefano Poggi Longostrevi partecipa in audio video conferenza
il Sindaco Effettivo Federica Menichetti partecipa in audio video conferenza
il Sindaco Effettivo Massimiliano Nova partecipa in audio video conferenza
Partecipano inoltre alla riunione: il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., dottor Nicola Perin in presenza
la Responsabile Affari Societari, avvocato Alessia Segato, in presenza il Rappresentante Designato Computershare S.p.A. nella persona di Laura Rusconi in audio video conferenza.
Il Presidente prosegue ricordando che, secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti
della società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la presente Assemblea.
Egli precisa che i mezzi di collegamento a distanza utilizzati permettono di verificare la regolare costituzione della presente Assemblea, l'identità e la legittimazione dei soggetti intervenuti, l'esercizio del diritto di intervento e voto, il regolare svolgimento e la proclamazione dei risultati delle votazioni.
Comunica che:
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l'Avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato in data 17 aprile 2025 sul sito internet della Società https://www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore in data 18 aprile 2025, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.;
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non sono state presentate proposte di delibera in relazione ai punti all'Ordine del Giorno;
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il capitale sociale è oggi pari a Euro 290.923.470,00, rappresentato da n. 255.032.123 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
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le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euro-next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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la Società, alla record date (i.e., al 21 maggio 2025), era titolare di n.
9.582.497 azioni proprie (pari al 3,757 % del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea; si precisa inoltre che alla data del 29 maggio 2025 la Società era titolare di n.9.646.709 azioni proprie (pari al 3,783% del capitale sociale);
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non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del T.U.F.;
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non sono pervenute alla Società domande da parte degli azionisti, ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F.;
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ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., ovverosia la società Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n.19, in persona di Laura Rusconi. È stato possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F. Il modulo per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe è stato reso disponibile sul sito internet della Società https://www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti". Il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea. In
ogni caso, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Il Presidente dichiara che gli intervenuti risultano essere attualmente:
n. 328 Azionisti, tutti rappresentati per delega attraverso il Rappresentante Designato, portatori complessivamente di n. 164.286.936 azioni ordinarie rappresentanti circa il 64,418% (sessantaquattro virgola quattrocentodiciotto per cento) del capitale sociale; le deleghe saranno conservate tra gli atti sociali.
L'elenco nominativo degli Azionisti intervenuti, con l'indicazione delle azioni di cui ciascuno è titolare (per le quali è stata rilasciata la certificazione così come comunicato dagli Intermediari), nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, tutti partecipanti per il tramite del Rappresentante Designato, è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'Assemblea.
È stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. e agli articoli 135-novies e 135-undecies del T.U.F. (come richiamati e derogati anche dall'art. 106 del Decreto).
Il Presidente precisa inoltre che, con riferimento alle deleghe conferite ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., in virtù del comma 3 di tale ultima disposizione le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state eventualmente conferite istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.
Sono le ore 10,15 (dieci e minuti quindici) e il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo Ordine del Giorno.
Il Presidente procede a dare lettura dell'Ordine del Giorno:
Parte Ordinaria
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Approvazione del Bilancio di esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio al 31 gennaio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2025 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024.
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Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione di OVS
S.p.A. di cui alla prima sezione della Relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.;
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Deliberazioni inerenti ai compensi corrisposti di cui alla secon-
da sezione della Relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.;
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Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli art. 2357 e 2357-ter cod. civ. previa revoca, per la parte rimasta ine-seguita, della delibera dell'Assemblea ordinaria assunta in data 24 gennaio 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
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Proposta di modifica agli artt. 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Egli comunica che:
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la documentazione relativa a tutti i punti all'Ordine del Giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società https://www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azioni-sti", nei termini previsti dalla normativa vigente;
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secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario:
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Tamburi Investment Partners S.p.A., quale Azionista diretto titolare di quota percentuale sul capitale ordinario pari al 32,44%.
Per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F., si segnala che ad oggi non sono stati comunicati alla Società e non risultano pubblicati patti parasociali relativi a OVS.
Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del T.U.F., concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali.
Invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. o di altra disposizione vigente nonché ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. e il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto, per tutti gli Azionisti rappresentati e per tutti i punti all'Ordine del Giorno.
Viene fatto presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.
Egli informa che, ai sensi e per gli effetti della normativa sul trattamento dei dati personali, i dati personali raccolti per la partecipazione all'evento assembleare saranno trattati unicamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, il
Allegati
