09/05/2025 - OVS S.p.A.: Relazione del Collegio Sindacale (ovs relazione annuale sindaci esercizio chiuso al 31.01.2025 firmata)

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice civile - Esercizio chiuso al 31 gennaio 2025

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

   La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche "OVS"), nominato da1l'Assemb1ea degli Azionisti del 31 maggio 2023 ed in carica sino a11'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2026, composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Federica Menichetti e Massimiliano Nova (oltre a 2 Sindaci supplenti). Come previsto dalla normativa vigente, in sede di insediamento è stata effettuata dai Sindaci la verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale; tale verifica è stata poi aggiornata in data 10 aprile 2024 e, successivamente, nell'esercizio in corso, in data 11 aprile 2025, con esito positivo.

   La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2025 (denominato per semplicità "esercizio 2024") e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel1'aprile 2018 ed aggiornate da ultimo a dicembre 2024, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

   Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") a partire dall'esercizio con chiusura al 31 gennaio 2024 per nove esercizi ai sensi di legge, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni dì controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, cosi come modificato da1 D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.

   La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per il 30 maggio 2025 ai fini dell'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2025 e della presentazione del Bilancio consolidato.

   Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con

   1

   Comunicazione DEM/10255fì4 del 6 aprile 2001, rome successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

   Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui alla Direttiva UE n. 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, di seguito anche "CSRD") recepita in Italia dal D.Lgs. n. 125/2024.

   Il. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell'esercizio 2024 e successivamente aMa chiusura dello stesso

   L'esercizio 2024 ha avuto un andamento economico e finanziario complessivamente positivo, con ricavi di vendita e risultati operativi (EBITDA ed EBIT) in crescita rispetto all'esercizio precedente, nonostante il perdurare di uno scenario macroeconomico non agevole a causa dei conflitti in corso in Ucraina e in Medio Oriente ed una condizione meteorologica non favorevole veriricatasi nel primo semestre dell'esercizio.

   La Relazione sulla Gestione contiene una descrizione fedele della situazione della Società e dell'andamento economico della gestione, ne1 suo complesso e per rami di attività, includendo anche le società controllate e rnenzionando i rischi più rilevanti alla quale la Società è sottoposta. A tale relazione si rinvia per ogni dettaglio.

   Quanto ai fatti ed eventi di maggior rilievo, il Collegio Sindacale segnala quanto segue.

   1. A livello macroeconomico, l'esercizio 2024 è stato caratterizzato, e condizionato, dagli effetti determinatisi, tanto a livello europeo che mondiale, a causa del perdurare della guerra tra Russia e Ucraina e del conflitto in Medio Oriente. In particolare, si evidenzia il blocco del Canale di Suez, che ha determinato tempi e costi di approvvigionamento superiori alla nonna, e una spinta inflazionistica tuttora presente soprattutto sui prezzi dell'energia, ai quali la Società ha risposto con azioni di contenimento dei costi operativi.

   2. In data 10 aprile 2024, OVS ha acquisito il controllo totalitario di IB Licences S.r.1., società nella quale era stato conferito il ramo d'azienda di J. Brand International operante nella produzione su licenza di capi d'abbigliamento per conto terzi.

   3. In data 16 luglio 2024, OVS ha perfezionato l'accordo di investimento in Goldenpoint S.p.A., acquisendo il 3% del capitale sociale e sottoscrivendo un prestito obbligazionario convertibile, per un importo complessivo di euro 3 milioni; l'accordo prevede che, mediante la conversione e l'esercizio della successiva opzione call, entro il 31 luglio 2025 OVS possa salire al 51% del capitale di Goldenpoint.

   4. Nel corso dell'esercizio 2024, OVS ha proseguito le operazioni di acquisto di azioni proprie, meglio descritte nel seguito, con un investimento netto complessivo di euro

46,1 milioni. In data 16 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione di un'Assemb1ea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 19 febbraio 2025, per approvare l'annullamento di parte delle azioni proprie, come dettagliato in un paragrafo successivo della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato dal management in merito all'evoluzione della gestione, anche attraverso la propria costante partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS") che si sono tenute nel corso dell'esercizio.

Al 31 gennaio 2025 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS si è collocata a 148,3 milioni di Euro, dato sostanzialmente in linea rispetto ai 145,5 milioni di Euro del 31 gennaio 2024, con un leverage ratio dello 0,76x. La Posizione Finanziaria Netta sconta l'acquisto, nell'esercizio, di azioni proprie per 46,1 milioni di Euro e la distribuzione di dividendi per 25,3 milioni di Euro.

Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso de11'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, nella quale è stata inoltre fornita informativa sull'evoluzione prevedibile della gestione.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto - partecipazione alle riunioni degli organi societari

   Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale si è riunito n. 17 volte, di cui n. 5 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 2 ore. Successivamente al 31 gennaio 2025, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 7 volte, di cui n. 3 volte in seduta congiunta con il CCRS.

   Il Collegio Sindacale ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 6 nel corso dell'esercizio 2024 e n. 3 successivamente a1 31 gennaio 2025 sino ad oggi.

   Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza, tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 5 del Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell'esercizio 2024 e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2025 sino alla data della presente relazione; n. 5 del CCRS nel corso dell'esercizio 2024 e n. 3 successivamente a1 31 gennaio 2025 sino ad oggi; n. 3 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2024 e nessuna successivamente al 31 gennaio 2025.

   Il Collegio Sindacale ha partecipato, con la presenza del Presidente e dei due Sindaci effettivi, a1l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti tenutasi il 30 maggio 2024 e, con la presenza del Presidente e di un Sindaco effettivo a1l'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi il 19 febbraio 2025.

   Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società

   di revisione incaricata della revisione legale. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 4 incontri nell'esercizio 2024 (di cui 2 congiunti al CCRS) e n. 4 incontri successivi al 31 gennaio 2025 sino ad oggi (di cui 2 congiunti al CCRS) per discutere, tra l'altro, della pianificazione della revisione per le fasi di interim audit e di final audit dell'esercizio 2024, nonché dei rischi significativi di revisione tra i quali si menziona il processo di predisposizione dell'/mpairmen/ test al 31 gennaio 2025 sui valori intangibili e dell'avviamento. Negli incontri con la società dì revisione sono stati in particolare esaminati sia gli aspetti metodologici e gli esiti dell'attività di controllo sulla relazione finanziaria annuale, sia le tematiche rilevanti riguardanti l'analisi di doppia materialità ed il contenuto della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

   Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Atidit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff, quali il Direttore Risorse Umane, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione per la sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer, il Responsabile Affari Legali e Societari e l'Investor Relator. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha altresì tenuto degli incontri con il Chief Operating Officer (già Direttore Acquisti e Sourcing), con il Global Chief Retail Officer OVS e con il Direttore Brand UPIM.

   Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

   1. la vigilanza su:

      1. la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale, aggiornato nell'esercizio 2024 dall'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024; successivamente lo Statuto è stato aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 febbraio 2025 e, in base alla delega attribuitagli da tale Assemblea in relazione all'annullamento di azioni proprie, dal Consiglio di Amministrazione con delibera del lº aprile 2025;

      2. ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui OVS ha aderito;

      3. l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sul1'nifernn/ dealing, rilevando che la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa al "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti", mentre la "Procedura in materia di internal dealing" è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2024;

      4. la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai

         principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;

         vd il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e I'impostazione degli schemi di bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

         (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Offìcer, con cui il Collegio Sindacale ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;

         (vii la conformità della Rendicontazione consolidata di sostenibilità alle disposizioni del D.Lgs. n. 125/2024;

   2. l'accertamento di quanto segue:

      1. il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;

         aiia l'assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;

   3. il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025;

   4. la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") ex art. 123-/er del TUF ed ex art. 84-quater de1 Regolamento Consob

n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2025.

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale:

• con riferimento alle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, dà atto che, nel corso dell'esercizio 2024, sono state effettuate alcune sessioni di induction per Amministratori e Sindaci, in materia di normativa 231 nonché sul contenuto della Rendicontazione di sostenibilità viste le novità normative e

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OVS S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 maggio 2025 alle 17:28 UTC.