OVS S.p.A.
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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A,
Schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche
Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2025
Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Signori Azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 con riferimento a Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2024 continuando il percorso, già avviato negli esercizi precedenti, di consolidamento della strategia retributiva di Gruppo in un'ottica di trasparenza, chiarezza, efficacia e di allineamento rispetto alle linee guida del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti, accogliendo gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder; inoltre il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, ha mantenuto nella politica retributiva quegli elementi innovativi - che hanno continuato a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.
Si è ritenuto di confermare la prosecuzione degli strumenti di remunerazione introdotti nel 2022 (il Performance Share Plan 2022-2026 in essere) e nel 2024 (il Performance Share Plan 2024-2026), in modo che la remunerazione sia legata ad obiettivi a lungo termine nonché favorire la retention degli elementi chiave per il business della Società in un'ottica di medio-lungo periodo
A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.
Chiara Mio
Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Introduzione
La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata da ultimo in data 15 aprile 2025 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società " o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La politica in materia di remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice 2020" o "Codice"), versione adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2021.
La Relazione si compone di due Sezioni:
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la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"; la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
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la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2025, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera b-bis) TUF la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.
Ai fini della Relazione, si rappresenta che:
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il Consiglio in carica alla data del 31 gennaio 2025 e dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Roberto Cappelli (Amministratore Non Esecutivo), Flavia Sampietro (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente).
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio
2026.
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il Collegio sindacale in carica alla data del 31 gennaio 2025 nonché alla data di approvazione della presente Relazione è composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Federica Menichetti (Sindaco Effettivo), Massimiliano Nova (Sindaco Effettivo), Marzia Nicelli (Sindaco Supplente) e Donata Paola Patrini (Sindaco Supplente). Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2026;
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alla data di approvazione della Relazione sono stati individuati, oltre all'Amministratore Delegato,
quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche attualmente in carica:
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Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
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Nicola Perin, Chief Financial Officer;
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Carmine Di Virgilio, Chief Retail Officer Global OVS;
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Antonio Margotti, Direttore Operations, Sourcing, Buying & Merchandising.
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La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024, il 30 maggio 2025, alle ore 10:00, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet https://www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.
Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (https://www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" al sito https://www.1info.it.
Venezia - Mestre, 15 aprile 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti
QUADRO DI SINTESI - Politica di Remunerazione 2025
Fermo quanto più in dettaglio riportato nell'ambito della Sezione I, nella seguente tabella viene riportata,
a fini meramente illustrativi, una sintesi dei principali elementi della Politica di Remunerazione 2025.
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Politica sulla remunerazione 2025 |
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Componente |
Finalità e caratteristiche |
Condizioni |
Valori annui |
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Remunerazione Fissa |
E' funzione delle competenze tecniche, professionali e manageriali, del ruolo organizzativo ricoperto e delle responsabilità di cui il titolare è investito. |
E' definita in ragione del posizionamento di politica retributiva che l'azienda vuole raggiungere per finalità di attraction, retention e motivazione delle persone. |
AD: 1.400.000 euro (di cui 50.000 come comma 1 e 1.350.000 come comma 3 art 2389 cc) DRS: 427.500 euro in media |
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Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO) |
E' finalizzata a riconoscere e valorizzare il raggiungimento dei risultati legati a obiettivi annuali costituendo un'importante leva motivazionale e di attivazione di comportamenti organizzativi. |
Obiettivi per AD: EBITDA (30%), Posizione Finanziaria Netta (40%), Obiettivi Strategici non finanziari (30%). Il premio è erogato in denaro. |
AD: target 93% del fisso |
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Obiettivi per DRS: EBITDA della società o linea di business (min 30%) più obiettivi individuali relativi alle singole aree presidiate. Il premio è erogato in denaro. |
DRS: target 62% del fisso |
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Remunerazione Variabile di Lungo Termine |
E' finalizzata a favorire l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti in un orizzonte pluriennale di sostenibilità della performance. |
Piano di Performance Share 2024-2026 Obiettivi: Total Cash Flow Operativo cumulato 24-26 (20)%, Total Shareholder Return cumulato 24-26 (50%), Indicatori ESG (30%). |
AD: target 76% del fisso DRS: target 34% del fisso |
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Piano di Performance Share 2022-2026 (ultima tranche) Obiettivi: Total Shareholder Return cumulato 24-26 (100%). |
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Severance |
E' finalizzata a gestire i rischi e i costi relativi alla cessazione del rapporto di lavoro o mandato. |
AD:
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AD: 5.050.000 euro |
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DRS: Nessun accordo di paracadute attualmente già in essere -possibilità di riconoscere Severance alla cessazione del rapporto nei limiti previsti dalla Legge. |
DRS: indicativamenre compresa tra 24 e 36 mensilità |
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Patto di non Concorrenza |
E' finalizzata a proteggere l'azienda da perdita di Know How strategico. |
AD: Durata: 2 o 3 anni post cessazione a seconda dei casi di cessazione Territorio: Italia e altri Paesi in cui la Società realizza almeno il 10% delle vendite estere totali. |
AD: 500.000 euro annui |
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DRS: Nessun patto di non concorrenza attualmente già in essere - possibilità di stipularne nei limiti previsti dalla Politica. |
DRS: limiti di legge vigenti |
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Allegati
