20/02/2025 - OVS S.p.A.: VERBALE D'ASSEMBLEA 19.02.2025

Quindi il comparente

dott. FRANCO MOSCETTI, nato a Tarquinia (VT) il 9 ottobre 1951, domiciliato per la carica a Venezia Mestre, via Terraglio n. 17

della cui identità personale io Notaio sono certo dà inizio ai lavori as- sembleari.

Il Presidente dà atto che sono presenti personalmente:

• per il Consiglio di Amministrazionel'Amministratore Delegato Stefano Beraldo Chiara Mio
  Flavia Sampietro
  Elena Angela Garavaglia
• per il Collegio Sindacale

il Presidente Stefano Poggi Longostrevi il Sindaco Effettivo Federica Menichetti.

Da atto che amministratori e sindaco assenti hanno giustificato la loro assenza.

Partecipano altresì alla riunione in presenza:

il Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., nella persona della dott.ssa Michela Deodato;

il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei docu- menti contabili societari di OVS S.p.A., dott. Nicola Perin la Respon- sabile Affari Societari, avv. Alessia Segato.

Il Presidente prosegue ricordando che, secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, pro- fessionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la presente Assemblea.

Comunica che:

l'Avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato in data 15 gennaio 2025 sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore in data 16 gennaio 2025, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.;

non sono state presentate proposte di delibera in relazione ai punti all'Ordine del Giorno;

il capitale sociale è oggi pari a Euro 290.923.470,00, rappresentato da n. 290.923.470 azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi- nale;

le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euro- next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

la Società, alla record date (i.e., al 10 febbraio 2025), era titolare di n. 46.208.461 azioni proprie (pari al 15,883% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le delibera- zioni dell'Assemblea;

non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai

sensi dell'art. 136 e seguenti del T.U.F.;

non sono pervenute alla Società domande da parte degli azionisti, ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F.;

ai sensi dell'articolo 10.3 dello Statuto Sociale l'intervento in Assem- blea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del T.U.F., ovverosia Compu- tershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, in persona della dott.ssa Michela Deodato. È stato, altresì, possibi- le conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F. I moduli per il conferimento delle deleghe e sub- deleghe sono stati resi disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azioni- sti". Il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera- zione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea. In ogni ca- so, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circo- stanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente dichiara che gli intervenuti risultano essere attualmente: n. 339 (trecentotrentanove) azionisti, tutti rappresentati per delega at- traverso il Rappresentante Designato, portatori complessivamente di

1. 170.310.272 (centosettantamilionitrecentodiecimiladuecentosettan- tadue) azioni ordinarie rappresentanti il 58,541% (cinquantotto virgola cinquecentoquarantuno per cento) del capitale sociale; le deleghe sa- ranno conservate tra gli atti sociali.
   L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti, con l'indicazione delle azioni di cui ciascuno è titolare (per le quali è stata rilasciata la certifi- cazione così come comunicato dagli Intermediari), nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, tutti parteci- panti per il tramite del Rappresentante Designato, è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'Assemblea.
   È stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto al- le disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. e agli articoli 135-novies e 135- undecies del T.U.F..
   Il Presidente precisa inoltre che, con riferimento alle deleghe conferite ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., in virtù del comma 3 di tale ultima disposizione le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazio- ne alle quali non siano state eventualmente conferite istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno non sono computate ai fini del cal- colo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.
   Sono le ore 10,11 dieci e minuti undici
   e il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea Straordinaria regolar- mente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sull'argomento all'Ordine del Giorno, di cui procede a dare lettura:

"1. Proposta di annullamento di azioni proprie senza riduzione del ca- pitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Egli comunica che:

• la documentazione relativa al punto 1) all'Ordine del Giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2025", nei termini previsti dalla normativa vigente;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. e dalle altre informazioni a di- sposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con dirit- to di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario:
  Tamburi Investment Partners S.p.A., quale Azionista diretto titolare di quota percentuale sul capitale ordinario pari al 28,44%.
  Per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F., si segnala che ad oggi non sono stati comuni- cati alla Società e non risultano pubblicati patti parasociali relativi a OVS.
  Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto ine- rente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del T.U.F., concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali.
  Invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. o di al- tra disposizione vigente nonché ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. e il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi di Legge e di Statuto, per gli tutti gli azionisti rappresentati e per tutti i punti all'Ordine del Giorno.
  Viene fatto presente che è in funzione un impianto di registrazione de- gli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.
  Egli informa che, ai sensi e per gli effetti della normativa sul trattamen- to dei dati personali, i dati personali raccolti per la partecipazione ai la- vori assembleari saranno trattati unicamente ai fini del regolare svol- gimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e so- cietari obbligatori.
  Dal momento che la documentazione inerente il punto 1) all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, il Presidente propone sin d'ora, senza che alcuno si opponga, di omet- terne la lettura.
  Lo svolgimento della votazione per la deliberazione all'Ordine del Giorno avverrà per il tramite del Rappresentante Designato, che all'apertura della stessa, comunicherà i voti.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo ed unico argo- mento posto all'Ordine del Giorno relativo alla proposta di annul-

lamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e

conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, nel testo che si allega al presente verbale.

Su richiesta del Presidente procedo alla lettura della proposta delibe- rativa contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- strazione relativa a tale argomento all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di OVS S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazio- ne illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adot- tato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e se- guendo la proposta ivi contenuta;

delibera

1. subordinatamente al voto favorevole della maggioranza dei soci del- la Società presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che de- tengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo all'azionista o agli azionisti che, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie, si trovasse(ro) a superare la soglia rilevante prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF):

1. di annullare mediante la presente delibera 29.092.347 azioni ordi- narie OVS detenute in portafoglio dalla Società, pari al 10% del capita- le sociale;
2. di annullare, in tutto o in parte, ulteriori massime numero 16.000.791 azioni ordinarie OVS pari al 5,5% del capitale sociale, con- ferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione affinché il medesimo, entro 12 (dodici) mesi dalla data della presente delibera assembleare, proceda, in una o più sedute, a (i) determinare, di volta in volta, il numero esatto di azioni da annullare (anche tenuto conto delle azioni proprie eventualmente destinate ad utilizzi di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di esecuzione del- la presente delega) e (ii) procedere al relativo annullamento, in un'uni- ca soluzione o anche con più atti in via frazionata, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;
   2. di procedere ai suddetti annullamenti senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimo- nio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale socia- le con conseguente automatico incremento della "parità contabile im- plicita" delle azioni emesse dalla Società;
   3. di approvare la modifica dell'articolo 5, comma 1, dello Statuto, nel testo riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- zione, in seguito all'esecuzione dell'annullamento di azioni proprie di cui al punto 1, lett. a), che precede, nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di OVS indicando nello stes- so comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento;
   4. di approvare la modifica dell'articolo 5 dello Statuto, inserendo un nuovo comma 7-quater così che lo stesso assuma il tenore letterale

riportato nella colonna di destra della tabella di cui alla relazione illu- strativa del Consiglio di Amministrazione conferendo delega al Consi- glio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a procede- re, ultimate le operazioni di annullamento al punto 1, lett. b), all'abrogazione di tale nuovo comma contestualmente all'esecuzione della modifica statutaria di cui al punto 5 che segue;

1. di approvare sin d'ora, in seguito all'esecuzione degli ulteriori annul- lamenti di azioni proprie di cui al punto 1, lett. b), che precede, la modi- fica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di OVS indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tali annullamenti e di con- ferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggior- nando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o op- portuno al riguardo;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presiden- te del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, an- che in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le de- liberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adot- tate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e re- golamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quan-

to sopra".

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Viene posto in votazione il punto 1 all'Ordine del Giorno relativo alla proposta di annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello statu- to sociale.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla base delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e comunicare se

1. sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Il Rappresentante Designato dichia- ra, ai fini del calcolo delle maggioranze, di essere in possesso di istru- zioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.
   La votazione dà il seguente risultato: - non vi sono non votanti;
   - favorevoli n.169.896.569 azioni ordinarie pari al 58,399% del capitale sociale e al 99,757% del capitale sociale rappresentato.
   - contrarie n. 0 azioni ordinarie;
   - astenute n. 413.703 azioni ordinarie pari al 0,142% del capitale so- ciale e al 0,243% del capitale sociale rappresentato;
   La proposta risulta, quindi, approvata a maggioranza (99,757%).

Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 3, del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, il Presidente dà altresì atto che l'approvazione della proposta di delibera è avvenuta con la maggioranza richiesta dalla suddetta nor- ma.

Si precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, astenuti, contrari e non votanti, con le relative partecipazioni azionarie detenute, risulta dal documento allegato al presente verbale

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Così esaurita la trattazione dell'Ordine del Giorno, il Presidente ringra- zia gli intervenuti e la riunione viene dichiarata chiusa alle ore 10,23 dieci e minuti ventitre

Si allegano al presente verbale, omessane la lettura per espressa di- spensa avutane dal comparente:

• sotto la lettera "A" l'elenco dei partecipanti all'Assemblea all'apertura con la precisazione che non vi sono state variazioni
• sotto la lettera "B" il testo della proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale
• sotto la lettera "C" l'esito della votazione relativa alla "Proposta di annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
• sotto la lettera "D" il riepilogo del voto espresso da ciascun azionista
• sotto la lettera "E" lo statuto sociale della OVS S.p.A. a seguito delle modifiche approvate dall'odierna Assemblea.
  Io Notaio ho letto questo atto al comparente che lo approva.
  L'atto presente è stato dattiloscritto e scritto a mano da persona di mia fiducia e da me stesso su di due fogli per sei intere facciate e sin qui di questa settima
  Firmato: FRANCO MOSCETTI - FRANCESCO CANDIANI Notaio L.S.