RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
Palingeo S.p.A.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 4 SETTEMBRE 2025
IN SEDUTA ORDINARIA, IN PRIMA CONVOCAZIONE ED EVENTUALMENTE IN SECONDA CONVOCAZIONE PER IL GIORNO 10 SETTEMBRE 2025
RELAZIONE PER GLI AZIONISTI
Signori Azionisti,
a seguito della delibera adottata il giorno 5 agosto 2025 da parte del Consiglio di Amministrazione di Palingeo
S.p.A. (Palingeo o Emittente), con avviso pubblicato in data 8 agosto 2025 su "ItaliaOggi" e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea degli azionisti dell'Emittente (l'Assemblea), in seduta ordinaria, per il giorno 4 settembre 2025, in prima convocazione, ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 10 settembre 2025, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
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Nomina del Consiglio di Amministrazione:
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
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La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alla proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.
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Argomento 1 all'ordine del giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione:
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
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Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che, conformemente a quanto previsto negli accordi contrattuali vincolanti sottoscritti in data 16 giugno 2025 tra F.L.S. Holding S.r.l. (FLS), quale attuale socio di maggioranza della Società e I.CO.P S.p.A. Società Benefit, quale potenziale acquirente, aventi ad oggetto, inter alia, la cessione a favore di I.CO.P. S.p.A. Società Benefit dell'intera partecipazione detenuta da FLS nel capitale sociale di Palingeo, il Presidente del consiglio di amministrazione e i membri del Consiglio di Amministrazione della Società Leonardo Spada, Paolo Franzoni, Alessio Minelli, Sergio Lippi e Gianbattista Lippi hanno rassegnato in data 4 agosto 2025 le proprie irrevocabili dimissioni dalle rispettive cariche, con efficacia dalla data di nomina del nuovo consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società, dichiarando altresì di non vantare alcuna pretesa nei confronti della Società (ovvero, se sussistente, rinunciandovi espressamente), fatti salvi i compensi maturati e non ancora corrisposti alla data di efficacia delle suddette dimissioni.
A tal proposito, ai sensi dell'articolo 22.16 dello Statuto sociale, qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà cessato l'intero consiglio di amministrazione e gli amministratori rimasti in carica convocheranno d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
In relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno, siete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'assemblea è chiamata:
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a determinare il numero dei componenti il Consiglio, nei limiti stabiliti dallo Statuto (da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri);
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a stabilire la durata dell'organo;
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a nominarli, secondo il procedimento del voto di lista previsto in Statuto;
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a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
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a determinare la misura del compenso.
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri nominati dall'Assemblea. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti.
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Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
In conformità all'art. 21.2 dello statuto sociale i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.
Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste di candidati presentate dai soci. Nelle liste i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove). Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Ai sensi dell'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF per i sindaci delle società quotate.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista di una quota di partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto. A tal riguardo, si precisa che ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri devono possedere i citati requisiti di indipendenza.
Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza, ove presentate, si segnala che il Consiglio ha determinato i seguenti parametri quantitativi e qualitativi:
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rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
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prestazioni professionali: (i) il 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero (ii) il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore o di cui sia un amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;
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Sono altresì qualificati comunque significativi - indipendentemente dal superamento delle soglie sopra richiamate - i rapporti di natura commerciale o finanziaria o le prestazioni professionali che risultino, singolarmente o cumulativamente, di valore pari o superiore agli importi di seguito indicati:
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Euro 50.000 se il pagamento è diretto a favore dell'amministratore persona fisica o a uno
studio professionale/società di consulenza i cui ricavi annui siano inferiori a Euro 10 milioni;
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Euro 100.000 se il pagamento è in favore di studi professionali o società di consulenza di
cui l'amministratore sia partner, i cui ricavi annui siano pari o superiori a Euro 10 milioni;
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La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa - e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore interessato - qualora il corrispettivo complessivo annuo di tali relazioni sia superiore al 50% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall' amministratore per la carica o per la partecipazione a comitati.
Le liste sono depositate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo in prima convocazione (ossia il 28 agosto 2025) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata borsa.palingeo@pec.it congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascuna lista dovrà, inoltre, contenere, in allegato, l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta così come ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 6 (sei) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 29 agosto 2025).
Con riferimento alla nomina dei consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2025-2027, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Palingeo S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 22.13 dello statuto sociale è eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione di Palingeo il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge.
Fermo quanto sopra, l'art. 23.1 dello statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società possa
eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
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Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. L'Assemblea può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:
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alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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alla determinazione della durata dell'incarico;
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alla nomina dei Consiglieri;
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alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
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alla determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
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Carpenedolo (BS), 8 agosto 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Leonardo Spada
Allegati
