13/04/2022 - Pattern S.p.A.: 13 aprile 2022 - relazione CDA parte straordinaria punto 1 odg (approvazione progetto fusione)

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Parte straordinaria - Punto 1 all'ordine del giorno

Approvazione del progetto di fusione della Pattern Project S.r.l. nella Pattern S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione della Pattern Project S.r.l. (la "Società Incorporanda") nella Pattern S.p.A. (la "Società Incorporante") redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 10 marzo 2022 ed iscritto nel Registro delle Imprese - Ufficio di Torino in data 15 marzo 2022.

Si rammenta che le motivazioni che hanno condotto all'operazione di cui alla materia all'ordine del giorno sono principalmente riconducibili all'esigenza di addivenire ad una riorganizzazione del Gruppo, volta alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonché al perseguimento di una maggiore efficienza gestionale.

A tal proposito si precisa che:

- la fusione per incorporazione farà venire meno alcune partite infragruppo, tra cui le royalties pari a 60 mila euro e gli eventuali dividendi erogati dalla Società Incorporanda;

- il risparmio di costi generali ed amministrativi a livello consolidato è stimato in poche migliaia di euro;

- il valore di carico della partecipazione nella Società Incorporante è al 31 dicembre 2021 di euro 167.000, a fronte di un patrimonio netto della Società Incorporanda alla stessa data di euro 239.685. L'operazione di fusione comporterà quindi un avanzo di fusione pari ad euro 72.685, da iscrivere nelle riserve di patrimonio netto della Società Incorporante.

Si segnala inoltre che:

- l'operazione di fusione per incorporazione beneficia della procedura semplificata di cui all'articolo 2505 del codice civile in quanto la partecipazione rappresentante la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante; pertanto non trovano applicazione le disposizioni di cui all'articolo 2501-ter, comma 1, n. 3), 4) e 5) del codice civile e non sono state redatte le relazioni di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile (relazione dell'organo amministrativo) e di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile (relazione degli esperti);

- ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, gli organi amministrativi della Società Incorporante e della Società Incorporanda hanno provveduto a redigere le rispettive situazioni patrimoniali alla data del 30 novembre 2021;

- lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto dell'operazione di fusione;

- ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile;

- ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, che richiama l'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6), del codice civile, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di efficacia giuridica della fusione;

- ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (il "TUIR"), gli effetti fiscali della fusione, ai fini delle imposte sui redditi, decorreranno dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di efficacia giuridica della fusione;

- non ricorre la fattispecie di cui all'articolo 2501-bis del codice civile;

- come risulta dalle situazioni patrimoniali al 30 novembre 2021 nessuna delle società partecipanti alla fusione si trova nelle condizioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile o di cui agli articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile.

Sono depositati in copia presso la sede sociale a partire dal 10 marzo 2022, ai sensi dell'articolo 2501-septies del codice civile, i seguenti documenti:

• - il progetto di fusione;

• - i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione con le relative relazioni, ove esistenti;

• - le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile.

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In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede straordinaria,

• - considerata la proposta di fusione per incorporazione della "Pattern Project S.r.l." nella "Pattern S.p.A.",

• - avute presenti le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione al 30 novembre 2021,

• - considerato che la società incorporante possiede l'intero capitale sociale della società incorporanda,

• - preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, d e l i b e r a

1) di approvare il progetto di fusione per incorporazione della Pattern Project S.r.l. nella Pattern S.p.A., entrambe con sede in Collegno (TO), via Italia n. 6/A;

2) di stabilire che, divenute eseguibili ai sensi di legge le deliberazioni assunte dalle società partecipanti alla fusione, si proceda alla stipulazione dell'atto relativo, attuandosi la fusione stessa mediante sostituzione, nei conti della società incorporante, della partecipazione totalitaria nella società incorporanda con le attività e le passività di quest'ultima società, senza procedere quindi ad alcun aumento del capitale della società incorporante;

3) di conferire al presidente del consiglio di amministrazione, al vice presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente fra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire la fusione, sotto l'osservanza delle condizioni di legge, ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto di fusione, per stabilire l'effetto della fusione stessa, stipulare e sottoscrivere l'atto relativo ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, necessario od opportuno, anche con deroga del termine di cui all'articolo 2503 del codice civile, previsto per l'opposizione dei creditori, convenire ed accettare clausole e condizioni, il tutto senza limitazioni, intendendosi il mandato ampio talché non possa eccepirsi difetto di legittimazione."

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Per maggiori informazioni circa la prospettata fusione si rimanda alla documentazione depositata presso la sede sociale in data 10 marzo 2022 ed al progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese - Ufficio di Torino e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.pattern.it, sezione Investor

Relations)

10 marzo 2022