17/05/2023 - Pattern S.p.A.: MINUTES OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING - only available in Italian

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Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di aver già assunto, ai sensi dell'articolo 9.4 dello statuto sociale, la presidenza dell'assemblea nel corso della trattazione della parte ordinaria, te- sté conclusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, invita me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria e ri- chiama tutto quanto già comunicato nella parte ordinaria in merito alla costituzione dell'assemblea confermando pertanto quanto se- gue:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 13 apri- le 2023, ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale;
• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico;
• che, come previsto nell'avviso di convocazione, la Società ha de- ciso, in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, commi 4 e 5, del D.L. 18/2020 convertito dalla legge 27/2020, come da ulti- mo prorogato dall'articolo 3, comma 10-undecies, del D.L. 198/2022, convertito dalla legge 14/2023, che l'intervento nell'odierna assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano - rappresentante degli azionisti designato dalla Società ("Rappresentante Designato"), ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
• che al Rappresentante Designato dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno;
• che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rap- presentante Designato avvenga anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili;
• che è collegata con mezzi di telecomunicazione, come consenti- to dall'avviso di convocazione, la signora Sandra MANNO che rap- presenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresen- tante Designato al quale hanno conferito delega n. 15 azionisti per n. 11.326.061 azioni ordinarie pari al 78,856207% delle n. 14.362.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;
• che, oltre ad esso presidente, sono presenti fisicamente gli am- ministratori:
  Fulvio BOTTO - vice presidente
  Luca SBURLATI - amministratore delegato Innocenzo TAMBORRINI;
• che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomu- nicazione come consentito dall'articolo 9.5 dello statuto sociale e dall'avviso di convocazione, gli amministratori:

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Stefano CASINI

Claudio DELUNAS

Emilio PAOLUCCI, nonché i sindaci effettivi: Davide DI RUSSO - presidente Lucia Margherita Calista ROTA Lucia Maria STAROLA;

- che partecipa, mediante collegamento con mezzi di telecomuni- cazione come consentito dall'avviso di convocazione, il rappresen- tante della società di revisione;

- che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identifi- cazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del di- ritto di voto da parte del Rappresentante Designato;

• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato, del suo rappresentante e degli altri partecipanti;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle ri- spettive azioni, sarà allegato al presente verbale;
• che, come comunicato dai soci, sono vigenti:

• un patto parasociale tra i soci Fulvio BOTTO, Francesco MAR- TORELLA e Bo.Ma. Holding S.r.l., quest'ultima detenuta paritetica- mente dai medesimi, finalizzato ad assicurare la rappresentatività della Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'organo amministrativo e nel colle- gio sindacale della Società e a garantire uniformità di indirizzo alla gestione della Società in coerenza e in continuità con la passata gestione che ha contribuito a una organica e florida crescita della sua attività,
• un patto parasociale tra i soci Anna Maria ROSCINI e Bo.Ma. Hol- ding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata a de- signare la signora Anna Maria ROSCINI quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l. in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra i soci CAMER S.r.l. e Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata ad inserire il soggetto che verrà indicato dalla CAMER S.r.l. quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candidati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al nu- mero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministra- zione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra il signor Claudio DELUNAS e il socio Bo.- Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegna- ta ad inserire il signor Claudio DELUNAS quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al numero

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progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista,

• un patto parasociale tra la signora Anna Maria DI RIENZO e Bo.- Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegna- ta a fare tutto quanto in suo potere affinché la signora Anna Maria DI RIENZO venga nominata quale membro del consiglio di ammi- nistrazione della Società al più tardi nell'assemblea di approvazio- ne del bilancio al 31 dicembre 2022 e permanga nella carica per tutta la durata dell'accordo che scadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, possiedo- no azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi del Re- golamento Emittenti Euronext Growth Milan i seguenti soggetti:
• Fulvio BOTTO n. 757.116 azioni (5,27%) detenute direttamente,
• Francesco MARTORELLA n. 757.116 azioni (5,27%) detenute di- rettamente,
• Fulvio BOTTO e Francesco MARTORELLA n. 7.515.000 azioni (52,32%) detenute tramite la Bo.Ma. Holding S.r.l.,
• Otus Capital Management, tramite i fondi DAVY OPPORTUNITY TRUST-MAGA MICRO CAP FUND, RBC LGT SELECT FUNDS e RE- GENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN, per complessive n. 810.945 azioni (5,65%),
• Axon Partners Group Investment, tramite il fondo ISETEC V, F.C.R., per complessive n. 766.554 azioni (5,34%);
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione:
• l'amministratore delegato Luca SBURLATI detiene n. 210.000 azioni (1,46%)
• la signora Anna Maria ROSCINI detiene n. 275.000 azioni (1,91%)
• la CAMER S.r.l., società interamente posseduta dall'amministra- tore Stefano CASINI, detiene n. 347.545 azioni (2,42%);
  - che, vista la dinamica di svolgimento dell'odierna assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande;
  - che non è pervenuta alcuna domanda da parte degli azionisti;
  - che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi della nor- mativa vigente anche regolamentare.
  Il presidente dichiara pertanto che l'assemblea è regolarmente co- stituita in prima convocazione anche per la trattazione della parte straordinaria e valida a deliberare sull'ordine del giorno relativo.
  Il presidente passa quindi allo svolgimento della parte straordina- ria dell'ordine del giorno.
  Sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordi- naria
  1. Integrazione dell'oggetto sociale al fine di specificare il crescen-te impegno della società rispetto ai temi ambientali e della soste-

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nibilità e conseguente modifica dell'articolo 3 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente fa presente che, come indicato nella relazione del consiglio di amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea, che è stata messa a disposizione del pubblico in data 13 aprile 2023 e della quale, con il consenso dell'assemblea, viene omessa la lettura, la presente assemblea è chiamata a deliberare in merito all'integrazione dell'oggetto sociale al fine di specificare il crescente impegno della Società rispetto ai temi ambientali e della sostenibilità, con la con- seguente modifica dell'articolo 3 dello statuto sociale.

Quindi segnala che detta integrazione dell'oggetto sociale non comporta un cambiamento significativo dell'attività della Società, che al contrario rimarrà invariata.

Pertanto, ove approvata, prosegue il presidente, la stessa non at- tribuirà agli azionisti che non abbiano concorso all'assunzione della deliberazione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) del codice civile.

Il presidente rimanda per maggiori informazioni circa la prospetta- ta integrazione dell'oggetto sociale alla relazione predisposta dal consiglio di amministrazione, nella quale è altresì riportato l'attua- le testo dell'articolo 3 dello statuto sociale con, a fronte, il testo proposto con evidenziata in grassetto la proposta di integrazione sopra indicata.

Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di delibera sull'integrazione dell'oggetto sociale e sulla conseguen- te modifica dell'articolo 3 dello statuto sociale contenuta al termine della relazione del consiglio di amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e che qui di seguito si trascrive:

"Proposta di delibera L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede straordinaria,

preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

1. di integrare l'oggetto sociale modificando l'articolo 3 dello sta- tuto sociale come segue:
   "Art. 3 - OGGETTO
   La Società ha per oggetto le seguenti attività:
   a. confezionamento di capi abbigliamento in genere (capi prototi- po, capi campionario e capi produzione);
   b. gestione e confezionamento, in proprio o mediante l'opera di terzisti, di pre-serie e campionari di capi di abbigliamento in gene- re;
   c. progettazione, design, styling, sviluppo di taglie di cartamodelli e piazzamento di modelli;
   d. controllo e taglio tessuti, sia manuale che automatico;
   e. progettazione, realizzazione, in proprio o mediante l'opera di terzisti, e vendita di capi di abbigliamento per uomo, donna e

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