06/12/2024 - Pattern S.p.A.: Minutes of the Extraordinary Shareholders' Meeting - only available in italian

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5, del D.L. 18/2020 convertito dalla legge 27/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dall'articolo 11, comma 2, della leg- ge 21/2024, che l'intervento nell'odierna assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano - rappresentan- te degli azionisti designato dalla Società ("Rappresentante Desi- gnato"), ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");

• che al Rappresentante Designato dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno;
• che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rap- presentante Designato avvenga anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili;
• che è collegata con mezzi di telecomunicazione la signora Sandra MANNO che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizza- to, il Rappresentante Designato al quale hanno conferito delega n. 17 azionisti per n. 10.857.177 azioni ordinarie pari al 75,329428% delle n. 14.412.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;
• che l'assemblea è quindi regolarmente costituita e valida a deli- berare sull'ordine del giorno.
  Il presidente invita me notaio a redigere il verbale dell'assemblea e dà atto:
• che, oltre ad esso presidente, sono presenti fisicamente gli am- ministratori:
  Luca SBURLATI - amministratore delegato Franca DI CARLO
  Francesco MARTORELLA;
• che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomu- nicazione come consentito dall'articolo 9.5 dello statuto sociale e dall'avviso di convocazione, gli amministratori:
  Stefano CASINI Claudio DELUNAS
  Emilio PAOLUCCI (collegatosi alle ore 11,07), nonché i sindaci effettivi:
  Davide DI RUSSO - presidente Lucia Margherita Calista ROTA Riccardo CANTINO;
• che hanno giustificato l'assenza gli amministratori Simonetta CA- VASIN e Diego DI RUTIGLIANO;
• che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identifi- cazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del di- ritto di voto da parte del Rappresentante Designato;
• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato,

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l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato, del suo rappresentante e degli altri partecipanti;

• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle ri- spettive azioni, sarà allegato al presente verbale;
• che, come comunicato dai soci, sono vigenti:

• un patto parasociale tra i soci Fulvio BOTTO, Francesco MAR- TORELLA e Bo.Ma. Holding S.r.l., quest'ultima detenuta paritetica- mente dai medesimi, finalizzato ad assicurare la rappresentatività della Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'organo amministrativo e nel colle- gio sindacale della Società e a garantire uniformità di indirizzo alla gestione della Società in coerenza e in continuità con la passata gestione che ha contribuito a una organica e florida crescita della sua attività,
• un patto parasociale tra i soci CAMER S.r.l. e Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata ad inserire il soggetto che verrà indicato dalla CAMER S.r.l. quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candidati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al nu- mero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministra- zione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra il signor Claudio DELUNAS e il socio Bo.- Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegna- ta ad inserire il signor Claudio DELUNAS quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al numero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occa- sione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista;
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, possiedo- no azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi del Re- golamento Emittenti Euronext Growth Milan i seguenti soggetti:
• Fulvio BOTTO n. 757.566 azioni (5,26%) detenute direttamente,
• Francesco MARTORELLA n. 757.596 azioni (5,26%) detenute di- rettamente,
• Fulvio BOTTO e Francesco MARTORELLA n. 7.722.000 azioni (53,58%) detenute tramite la Bo.Ma. Holding S.r.l.,
• Axon Partners Group Investment, tramite il fondo ISETEC V, F.C.R., per complessive n. 915.954 azioni (6,36%);
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione:
• l'amministratore delegato Luca SBURLATI detiene n. 263.000 azioni (1,82%),
• la CAMER S.r.l., società interamente posseduta dall'amministra- tore Stefano CASINI, detiene n. 190.045 azioni (1,32%);
  - che, vista la dinamica di svolgimento dell'odierna assemblea, in

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questa sede non è previsto che vengano rivolte domande;

- che, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione (15 no- vembre 2024), non è pervenuta alcuna domanda sulla materia all'ordine del giorno da parte degli azionisti;

• che la documentazione relativa alla materia all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente anche regolamentare.
  Il presidente dichiara quindi aperti i lavori e passa allo svolgimen- to dell'ordine del giorno dando lettura dello stesso.
  Al riguardo, il presidente fa presente che, come indicato nella rela- zione del consiglio di amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea, che è stata messa a disposizione del pubblico in data 8 novembre 2024 e della quale, con il consenso dell'assemblea, viene omessa la lettura, la presente assemblea è chiamata a deliberare in merito alla modifica dello statuto sociale al fine di:
  (i) prevedere che, qualora la Società sia qualificata come società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, si applichino le disposizioni normative e regolamentari applicabili di volta in vol- ta vigenti, e ciò a seguito dell'entrata in vigore della legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposi- zioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applica- bili anche agli emittenti" ("Legge Capitali"), che, in particolare, all'articolo 4 ha introdotto nel codice civile il nuovo articolo 2325- ter (Società emittenti strumenti finanziari diffusi) e ha abrogato l'articolo 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e l'articolo 116 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");
  (ii) introdurre la facoltà per la Società di prevedere che, ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capi- tali, l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle as- semblee ordinarie e straordinarie possano avvenire esclusivamen- te tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in con- formità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigen- te, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135- undecies, comma 4, del TUF;

1. prevedere che l'intervento all'assemblea, ove consentito dall'avviso di convocazione, possa avvenire, anche esclusivamen- te, mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
2. prevedere che la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e alle adunanze del collegio sindacale possa av- venire, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazio- ne;

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1. apportare minime ulteriori necessarie modifiche di allineamen-
   to.
   Segnala poi che gli articoli dello statuto sociale oggetto di modifica sono in particolare gli articoli 6.4, 9.3, 9.4, 9.5, 10.9, 10.10 e 12. Il presidente rinvia per maggiori informazioni circa la prospettata modifica dello statuto sociale alla relazione predisposta dal consi- glio di amministrazione, nella quale è altresì riportato il testo degli articoli dello statuto sociale interessati dalla modifica nella formu- lazione attualmente in vigore con, a fronte, il nuovo testo propo- sto.
   Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di deliberazione sulla modifica dello statuto sociale contenuta al termine della relazione del consiglio di amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea che qui di seguito si tra- scrive:

"Proposta di deliberazione L'assemblea straordinaria degli azionisti della

"Pattern S.p.A.",

considerata la relazione del consiglio di amministrazione sulla ma- teria all'ordine del giorno,

delibera

1. di modificare l'articolo 6.4 dello statuto sociale come segue: "6.4 Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'Euronext Growth Milan o anche indipendentemente da ciò, le azioni risultassero es- sere diffuse fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi delle dispo- sizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, trove- ranno applicazione le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti dettate nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante e decadranno automati- camente le clausole del presente statuto incompatibili con la disci- plina dettata per tali società.";
2. di introdurre al termine dell'articolo 9.3 dello statuto sociale il seguente nuovo comma:
   "La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'interven- to dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie avvengano esclusivamente tramite il rappresentan- te designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o sub-dele- ghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF. In tale caso, i soci possono por- re domande sulle materie all'ordine del giorno entro il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente all'Assemblea. Alle domande pervenute è data risposta, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, almeno tre giorni prima dell'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.";
3. di modificare il secondo comma dell'articolo 9.4 dello statuto sociale come segue:

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"Nell'ipotesi di Assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza dell'Assemblea è assunta dalla persona eletta dagli intervenuti.";

1. di modificare il quinto comma dell'articolo 9.5 dello statuto so- ciale come segue:
   "L'intervento all'Assemblea, ove consentito dall'avviso di convoca- zione, può avvenire, anche esclusivamente, mediante mezzi di te- lecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché delle moda- lità e dei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.";
2. di modificare il secondo comma dell'articolo 10.9 dello statuto sociale come segue:
   "Nelle ipotesi di adunanze tenute mediante mezzi di telecomunica- zione, la presidenza è assunta dall'Amministratore eletto dagli in- tervenuti.";
3. di modificare il secondo comma dell'articolo 10.10 dello statuto sociale come segue:
   "La presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può av- venire, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazio- ne.";
4. di modificare gli ultimi due commi dell'articolo 12 dello statuto sociale come segue:
   "È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano, anche esclusivamente, con mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identifi- cati e devono poter seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché ricevere, trasmettere, visionare documenti.";
5. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per dare pratica esecuzione alle deliberazioni as- sunte.".

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Al termine della lettura da parte di me notaio il presidente passa alla votazione della Proposta di deliberazione sulla modifica dello statuto sociale.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzio- ni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Desi- gnato, il presidente accerta che la Proposta di deliberazione sulla modifica dello statuto sociale risulta approvata a maggioranza con:

• voti favorevoli n. 10.143.116 pari al 70,375119% del capitale so- ciale,
• voti contrari n. 714.061 pari al 4,954309% del capitale sociale,
• nessun astenuto.
  I favorevoli e i contrari, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea, per delega del Rappresentante Designato.

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Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presiden- te dichiara sciolta l'assemblea alle ore undici e quindici minuti cir- ca.

Si allegano al presente verbale per farne parte integrante e so- stanziale, previa dispensa di darne lettura:

• sotto la lettera "A" la relazione del consiglio di amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea,
• sotto la lettera "B" lo statuto sociale aggiornato,
• sotto la lettera "C" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato con l'indica- zione del numero delle rispettive azioni e del risultato delle vota- zioni.
  E richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto al comparente che lo approva e meco in conferma lo sottoscrive alle ore undici e venticinque minuti circa.
  Consta il presente verbale di quattro fogli scritti, da persone di mia fiducia, per tredici pagine intere e quanto alla quattordicesima sin qui.
  All'originale firmato: Fulvio BOTTO Francesco PENE VIDARI

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