06/03/2025 - Pharmanutra S.p.A.: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA (AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA)

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DI PHARMANUTRA S.P.A.

1. Signori Azionisti di Pharmanutra S.p.A. ("PHN" o la "Società ") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 16 aprile 2025, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi in Firenze, via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione, alle ore 11.00.

La Società rende noto che - in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 27/2020 come successivamente prorogato e modificato (il "Decreto") - la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea ordinaria e straordinaria oggetto del presente avviso avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2024 e destinazione dell'utile di esercizio:
2. 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, previo esame della relazione della Società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Pharmanutra. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
5. Nomina del Collegio Sindacale.
6. 1. Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
   3. Determinazione dei compensi.
7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2024 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 9 ("Convocazione"), 10 ("Intervento e voto"), 16 ("Deliberazioni") e 22 ("Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.123.097,70 suddiviso in n. 9.680.977 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla data della presente convocazione PHN detiene n. 77.731 azioni proprie, pari al 0.80% del relativo capitale sociale. Alla medesima data le società controllate da PHN non detengono azioni PHN. Sul sito internet della Società www.pharmanutra.it (Sezione Investors) sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale e sulla sua composizione.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO E PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA:

Legittimazione all'intervento e al voto

Ogni azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2025 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro l'11 aprile 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), e il Rappresentante Designato, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano altresì l'identificazione.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli"), - rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e del Decreto (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che

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volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (www.pharmanutra.it, Sezione Governance - Assemblee degli Azionisti).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato - unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro le 23:59 del 14 aprile 2025, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea PHARMANUTRA aprile 2025") dalla propria casella di posta elettronica ordinaria; in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale; (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea PHARMANUTRA aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea PHARMANUTRA aprile 2025").

La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro i termini di cui sopra. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il relativo modulo, disponibile nel citato sito internet della Società. Le deleghe e subdeleghe devono pervenire seguendo le modalità sopra indicate e riportate nel modulo stesso, entro le ore 18:00 del 15 aprile 2025 fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari. La delega o subdelega con le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.como al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E DI PRESENTARE NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

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Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 17 marzo 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Post Trading") attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Pisa, Via Campodavela, n. 1, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata pharmanutra@pec.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1° aprile 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia della richiesta di integrazione o della presentazione delle ulteriori proposte, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

DIRITTO DI PROPORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi degli artt. 127-ter TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2025, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Pisa, Via Campodavela, n. 1, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata pharmanutra@pec.it. Le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione alla Società da parte dell'intermediario, ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Post Trading; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 10 aprile 2025; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

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Alle domande pervenute entro la giornata del 7 aprile 2025 - termine previsto dall'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF - la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro il 13 aprile 2025, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet (www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Assemblea"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 1° aprile 2025, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 3 aprile 2025, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la nomina dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società. Le liste dovranno pervenire con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo pharmanutra@pec.it entro sabato 22 marzo 2025, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori;
• consegna presso la sede sociale, in Pisa, Via Campodavela, n. 1, alla c.a. di Avv. Eleonora Casarosa, nei giorni lavorativi e in orario di ufficio (9.00-18.00) e comunque entro le ore 18:00 di venerdì 21 marzo 2025.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Post Trading, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di

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quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro le 18.00 di mercoledì 26 marzo 2025. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (sabato 22 marzo 2025) sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data (ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti), entro mercoledì 25 marzo 2022 (la "Riapertura del Termine") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo pharmanutra@pec.it (unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori) o mediante consegna presso la sede sociale, in Pisa, Via Campodavela, n.1, alla c.a. di Avv. Eleonora Casarosa, entro le ore 18:00 di mercoledì 25 marzo 2025. In caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia l'1,25% del capitale sociale. Si ricorda che i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili. Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (mercoledì 26 marzo 2025) le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.pharmanutra.it, Sezione Governance / Assemblee degli Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito internet www.emarketstorage.com, nei seguenti termini:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, la relazione illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 17 marzo 2025, la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2 e 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
• entro il 25 marzo 2025, la documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 26 marzo 2025, la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, nonché la Relazione illustrativa sul punto n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria nonché la Relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria;

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• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 1° aprile
  2025, sarà messa a disposizione del pubblico, unicamente presso la sede sociale di PHN, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società (www.pharmanutra.it, Sezione "sezione Governance / Assemblee degli Azionisti"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.com, nonché per estratto sul quotidiano "Sole24Ore" del 7 marzo 2025.

Pisa, 6 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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