06/03/2025 - Pharmanutra S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA NOMINA COLLEGIO SINDACALE (Relazione Illustrativa sulla nomina Collegio Sindacale 2025)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2025

Punto n. 3 all'ordine del giorno

"3. Nomina del Collegio Sindacale.

1. Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
3. Determinazione dei compensi."

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 3 dello Statuto.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto sociale come infra precisato.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Si ricorda altresì infine che il Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance a cui la Società aderisce (il "Codice CG") raccomanda che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione e che tutti i componenti dell'organo di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG per gli Amministratori. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra ha adottato la "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d) dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance" disponibile sul sito internet della Società, alla quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, all'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, come infra precisato.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Al riguardo, si ricorda che Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

A norma dell'art. 23.2 dello Statuto sociale, ciascuna lista che contenga - considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti - un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la sopra citata disciplina in materia di equilibrio fra i generi. Tenuto conto del disposto degli artt. 148, comma 1-bis, TUF, e 144- undecies.1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), e del citato art. 23.2 dello Statuto, al fine di assicurare il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di componenti dell'organo di controllo, si richiede ai soci che intendono presentare una lista formata da un numero di candidati pari o superiore a tre di includere in detta lista almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente appartenenti al

genere meno rappresentato.

Le liste dovranno pervenire con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo pharmanutra@pec.it entro sabato 22 marzo 2025, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori;
• consegna presso la sede sociale, in Pisa, Via Campodavela, n. 1, alla c.a. di Eleonora Casarosa, nei giorni lavorativi e in orario di ufficio (9.00-18.00) e comunque entro le ore 18:00 di venerdì 21 marzo 2025.

Le liste devono essere corredate da:

1. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società come infra precisato;
2. una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
3. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,

con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e

1. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti

dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (sabato 22 marzo 2025) sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data (ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti), entro mercoledì 25 marzo 2022 (la "Riapertura del Termine") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo pharmanutra@pec.it (unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori) o mediante consegna presso la sede sociale, in Pisa, Via Campodavela, n. 1, alla c.a. di Eleonora Casarosa, entro le ore 18:00 di mercoledì 25 marzo 2025. In caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia l'1,25% del capitale sociale.

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data

dell'Assemblea (mercoledì 26 marzo 2025) le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro le 18:00 di mercoledì 26 marzo 2025. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 23.6 dello Statuto sociale l'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

1. dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
2. il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra descritte previste dall'art. 23.6 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità

In vista del rinnovo dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso con il Collegio Sindacale - tenuto conto (i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice CG in termini di composizione dell'organo di controllo, nonché (ii) degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2024 - gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Al riguardo il Consiglio ha condiviso con il Collegio Sindacale uscente la formulazione delle seguenti raccomandazioni:

• in relazione alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si raccomanda che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartenga al genere meno rappresentato, al fine di assicurare il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di componenti dell'organo di controllo;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, comma 2 lett. d- bis), TUF), è opportuno, anche al fine di favorire la comprensione degli assetti

organizzativi del Gruppo e delle sue attività, nonché il buon funzionamento della governance della Società, che, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità, indipendenza e di equilibrio tra i genere, il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale;

• si ritiene opportuno che le professionalità selezionate esprimano - nel complesso - un'adeguata esperienza in società di dimensioni e complessità simili a Pharmanutra e abbiamo altresì una adeguata conoscenza del Gruppo, valutando quindi preferibile mantenere, nei limiti del possibile, una almeno parziale continuità dell'attuale presidio collegiale, in modo da preservare le principali competenze ed esperienze maturate;
• si ritengono altresì rilevanti e si auspica una equilibrata diffusione delle c.d. "soft skills" relative a collaborazione, capacità d'influenza e di gestione dell'interazione con gli altri organi sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, si raccomanda che i candidati garantiscano la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 2402 c.c., l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata della carica.

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Infine, si invitano gli Azionisti che presentino:

• proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);
• una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare - e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata pharmanutra@pec.it - le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
• una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Pisa, 6 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente