26/03/2025 - Pharmanutra S.p.A.: RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI (RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PHARMANUTRA S.p.A. Esercizio 2024 )

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PHARMANUTRA S.p.A.

ESERCIZIO 2024

Predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025

PharmaNutra S.p.A.

Sede Legale Via Campodavela, 1 - 56122 PISA PI

REA PI-146259

Registro imprese di Pisa 01679440501 Capitale sociale Euro 1,123,097.70 i.v.

C.F., P.Iva e N° Reg. imprese 01679440501

Codice identificativo dell'Emittente (LEI) 815600F8217BC7733697

1

INDICE

GLOSSARIO ....................................................................................................................................................... 6

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE ........................................................................................................................ 8

• 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31.12.2024 ...................................................................................................................................................... 11

A.

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF) ....... 11

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

12

• C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

  12

• D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

  13

• E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti

di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) ........................................................ 13

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) ........... 13

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) ........................ 13 H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e

disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,

comma 1, TUF) ................................................................................................................. 13

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di

azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) .......................................... 14

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ...................... 16

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) .................................................................. 16

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................................................... 17

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera

d), TUF) ................................................................................................................................ 17

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) ................ 19

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) ............... 26

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis,

comma 2, lettera d), TUF) .............................................................................................. 34

• 4.5 Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione

  37

• 4.6 Organi delegati ...................................................................................................... 39

• 4.7 Amministratori indipendenti ............................................................................. 48

• 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ................................................................................. 50

4

• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

  51

• 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 52

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori ................................. 52

7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine ................................................................ 54

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ............................................................................................ 57 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E

SOSTENIBILITÀ ................................................................................................................................................... 57

• 9.1 Chief Executive Officer ........................................................................................ 59

• 9.2 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità .................................................... 61

• 9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit .............................................. 65

• 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 .................................................. 66

• 9.5 Società di revisione .............................................................................................. 68

• 9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri

ruoli e funzioni aziendali ................................................................................................. 69

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e

Gestione dei Rischi .......................................................................................................... 70

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - COMITATO PARTI

CORRELATE ........................................................................................................................................................ 71

11. COLLEGIO SINDACALE .......................................................................................................................... 73

11.1 Nomina e Sostituzione dei Sindaci ............................................................. 73

11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis,

comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) .................................................................................... 79

• 11.3 Ruolo del Collegio Sindacale ......................................................................... 83

• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ............................................................................................................... 83

• 13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) ................................................................ 85

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) ....... 88

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................................................... 88

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE ................................................................................................................................ 88

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Pharmanutra.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Pharmanutra.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di PHN.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 15 dicembre 2020, a partire dalla quale le azioni Pharmanutra sono negoziate su Euronext Star Milan.

Emittente, Società, PHN o Pharmanutra: Pharmanutra S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2024.

Euronext Star Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente.

Gruppo Pharmanutra o Gruppo: collettivamente Pharmanutra e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di PHN vigente alla Data della Relazione.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato) in vigore alla data della presente Relazione.

PREMESSA

Pharmanutra S.p.A. (la "Società ", l'"Emittente", "PHN" o"Pharmanutra") è la società a capo del gruppo PHN specializzato nel settore farmaceutico e nutraceutico, grazie a prodotti realizzati con tecnologie innovative e brevettate.

A far data dal 15 dicembre 2020 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") le azioni di PHN sono negoziate su Euronext Star Milan (la "Quotazione").

A partire da tale data, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale) gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale sistema multilaterale di negoziazione.

PHN adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione - che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel dicembre 2024 - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società nella Sezione Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di corporate governance di PHN, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;

(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi.

PHN, ai sensi della normativa attualmente in vigore e ferme restando eventuali modifiche normative della disciplina di riferimento in corso di valutazione da parte dei competenti organi, sarà tenuta a redigere in via obbligatoria la Rendicontazione di Sostenibilità di cui al D.Lgs. 125/2024 a partire dall'esercizio 2025.

Per informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2023 predisposto su base volontaria e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024 redatto in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal Global Reporting Initiative (GRI), che rappresentano oggi lo standard di rendicontazione non finanziaria più

riconosciuto e diffuso a livello internazionale, ed è stato oggetto di esame limitato ("limited assurance") da parte di KPMG S.p.A. Nel Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Pharmanutra, relativo all'esercizio 2023 oltre a rappresentare i progressi fatti, vengono illustrati gli obiettivi raggiunti e previsti dal Piano di sostenibilità:

• • Implementazione del sistema per la raccolta e l'elaborazione dei dati necessari alla rendicontazione;

• • Induction al Consiglio di Amministrazione su tematiche ESG;

• • Formazione al team ESG;

• • Introduzione del ristorante aziendale, aree relax e stipula accordi smart working con i dipendenti;

• • Realizzazione progetto alternanza/lavoro e di uno stage.

Anche i KPI che erano stati definiti nel Piano per il 2024 sono stati sostanzialmente tutti raggiunti.

Il Bilancio di Sostenibilità 2023 unitamente al Piano di sostenibilità, è reperibile nella sezione Sostenibilità del sito internet di Pharmanutra all'indirizzo www.pharmanutra.it.Si segnala che, a far data dal 5 marzo 2024, in considerazione del fatto che la Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali") ha innalzato la soglia di capitalizzazione rilevante per l'assunzione della qualifica di "PMI" (Piccola e Media Impresa), a decorrere dalla data di entrata in vigore della Legge Capitali (i.e. 27 marzo 2024), Pharmanutra è qualificabile come "PMI". La capitalizzazione della Società, calcolata in conformità a quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, al 31 dicembre 2024 è pari a Euro. Al riguardo, si ricorda che ai sensi del vigente art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato il limite di Euro 1 miliardo di capitalizzazione per tre anni consecutivi.

Si segnala inoltre che l'Emittente rientra nelle definizioni del Codice CG di "società a proprietà concentrata".

Infine, si segnala che, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 settembre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31.12.2024

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

Il capitale sociale ammonta a Euro 1.123.097,70 (unmilionecentoventitremilanovantasettevirgolasettanta) ed è diviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

La struttura del capitale sociale di PHN è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (prive di valore nominale)	9.680.977	100%	9.680.977	Euronext Star Milan	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in particolare ogni azione dà diritto ad un voto.

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B.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b)

TUF)

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le azioni di PHN sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

C.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c)

TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che - alla Data della Relazione - detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in PHN sono i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto (*)	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale con diritto di voto
Andrea Lacorte	Alh S.r.l.	3.038.334 (1)	31,384%
Roberto Lacorte	Rlh S.r.l.	2.224.833(2)	22,981%
Roberto Lacorte	14.000	0,145%
Totale	2.238.833	23,126%
Carlo Volpi	Beda S.r.l.	1.014.993	10,484%

• (1) Si segnala che n. 953.334 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

• (2) Si segnala che n. 953.333 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

(*) Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di Alh S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di Rlh S.r.l., Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.

Alla Data della Relazione la società detiene n. 77.731 azioni proprie, pari al

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Pharmanutra S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 08:19:20 UTC.