Allegato "D" al Repertorio n. 18.629 Raccolta n. 9.162 (in vigore a decorrere dall'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario)
STATUTO
Denominazione - Sede - Durata - Oggetto
Articolo 1
Denominazione
1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "Pharmanutra
S.p.A.".
Articolo 2
Sede
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La Società ha sede nel comune di Pisa.
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Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o
chiudere agenzie ed uffici di rappresentanza in Italia o all'estero.
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Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello
risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.
3.1
La Società ha per oggetto:
Articolo 3
Oggetto
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produzione e commercializzazione di beni e prodotti farmaceutici, fatta
eccezione per quelli cui la legge riserva la vendita alle sole farmacie, integratori dietetici e alimenti in genere destinati alla alimentazione umana;
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erogazione di servizi tecnici, commerciali e di formazione inerenti
all'industria farmaceutica, alimentare umana ed integratoristica, nonché la progettazione, ricerca, sviluppo, di prodotti e progetti farmaceutici destinati all'industria alimentare ed integratoristica e la utilizzazione e sfruttamento sia industriale che commerciale di diritti brevettuali e di ingegno concernenti prodotti farmaceutici, integratori dietetici e alimenti in genere destinati alla alimentazione umana.
-
La Società potrà svolgere qualunque altra attività direttamente connessa
ed affine all'oggetto sociale, nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura commerciale, industriale e finanziaria, sia mobiliare che immobiliare, in genere ritenute necessarie o anche semplicemente utili al conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.
In particolare, la Società potrà:
-
effettuare qualsiasi prestazione di servizio necessaria ed opportuna per
valorizzare, potenziare e migliorare la qualità dei prodotti e dei servizi;
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assumere interessenze e partecipazioni in società, consorzi e cooperative,
costituite o costituende aventi oggetto sociale analogo, affine o comunque connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale;
-
condurre in locazione ovvero acquisire aziende commerciali ed industriali,
esercenti attività analoghe o affini o comunque connesse alle proprie;
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possedere immobili e compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari,
commerciali e finanziarie sia in Italia che all'estero, ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento degli scopi sociali, ovvero prendere a noleggio, stipulare contratti passivi di locazione finanziaria (leasing) mobiliari ed immobiliari, convenendo modalità, termini e condizioni, sottoscrivendo i relativi atti, appendici ed interazioni, in affitto, in comodato, costruire, ricostruire, acquistare immobili,
anche da adibire a sede sociale, prodotti, impianti, macchinari ed attrezzature, cedere a noleggio, in affitto, in proprietà, in comodato, in locazione, alienare anche a riscatto, qualsiasi bene mobile ed immobile di proprietà della Società;
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concedere avalli cambiari, fideiussioni ed ogni altra garanzia personale o
reale sotto qualsiasi forma, anche a favore di obbligazioni contratte da terzi; dette attività potranno essere svolte sia in conto proprio che per conto di terzi;
-
raccogliere per il conseguimento dell'oggetto sociale, fondi con obbligo di
rimborso presso soci e dipendenti, presso società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e presso controllate di una stessa controllante, ai sensi ed alle condizioni stabilite dall'articolo 11 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385) e nei limiti e secondo i criteri fissati dal comitato interministeriale per il credito e il risparmio e comunque secondo legge.;
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la Società può, altresì, procedere all'affitto dell'azienda o dei singoli
stabilimenti o rami di essa, sotto l'osservanza degli articoli 2561, 2562 e 1615 e seguenti del codice civile;
-
la Società può anche dare o assumere rappresentanze, concessioni, agenzie
-
o istituire filiali, sia in Italia che all'estero;
restando, in ogni caso, escluso dall'oggetto sociale lo svolgimento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria, nonché in generale lo svolgimento di ogni altra attività oggetto di riserva di legge.
Articolo 4
Durata
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La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050
(duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea.
Capitale e Azioni - Conferimenti e Finanziamenti - Recesso
Articolo 5
Capitale sociale
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Il capitale sociale è di Euro 1.123.097,70
(unmilionecentoventitremilanovantasette/70), suddiviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale.
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Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea
anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
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È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di
riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.
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L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di
aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile.
-
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto
di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
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La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti
finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
Articolo 6
Azioni
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Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immessi nel
sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa, anche regolamentare,
pro tempore vigente.
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Le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto. Il
regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
Statuto.
7.1
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente
Articolo 7
Conferimenti e finanziamenti
I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in
natura e/o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi,
in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Articolo 8
Recesso
8.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del codice
civile e negli altri casi previsti dalla legge.
8.2
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-
Non spetta tuttavia il diritto di recesso:
in caso di proroga del termine di durata della Società;
in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli
azionari.
8.3 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo
2437-ter del Codice Civile.
Assemblea dei Soci
Articolo 9
Convocazione
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L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni
previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.
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L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica
convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
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L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché
in un paese dell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'art. 10, comma 4, dello Statuto.
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L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di
Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
Articolo 10
Intervento e voto
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La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di
voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto.
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Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in
Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
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Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto potranno conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Della designazione di tale soggetto e dell'eventuale svolgimento dell'Assemblea con l'intervento esclusivo del medesimo dovrà darsi indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
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Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente per videoconferenza, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 11
Presidente
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L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
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Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica
la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.
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Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio,
designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da
un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
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Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in
conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.
Articolo 12
Deliberazioni
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L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa
attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, pro tempore vigenti.
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L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera
con le maggioranze previste dalla legge.
Consiglio di Amministrazione
Articolo 13
Numero e durata degli amministratori
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La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto
da un numero di Amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
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Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla
normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i "Requisiti di Indipendenza"). Inoltre la composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
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Gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di
eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto e fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 1.
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Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla
legge. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei Requisiti di Indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.
Articolo 14
Allegati
