Repertorio n. 18.629 Raccolta n. 9.162
VERBALE DI ASSEMBLEA
della società "Pharmanutra S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventicinque il giorno diciotto del mese di aprile
(18 aprile 2025)
In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio, piano primo.
A richiesta della società "Pharmanutra S.p.A." con sede in Pisa, Via Campodavela
n. 1, capitale sociale di Euro 1.123.097,70 (unmilionecentoventitremilanovantasette e settanta centesimi) interamente versato, iscritta al registro delle imprese della Toscana Nord-Ovest con il codice fiscale e il numero di iscrizione 01679440501, REA
n. PI-146259, società con azioni quotate presso Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 16 aprile 2025, anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari dal mio studio in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, anche mediante mezzi di telecomunicazione, dò atto che l'as-semblea si è svolta come segue.
Jacopo Sodi
REGISTRATO a Firenze in data 24/04/2025
al n. 17081 serie 1T
Esatti Euro 200,00
NOTAIO
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"Alle ore 11,09 (undici virgola zero nove) del giorno 16 aprile 2025, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Lacorte Andrea, nato a Pisa il giorno 7 ottobre 1960, nella sua qualità di Presidente della Società, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizzazione della riunione.
Constatazioni preliminari del Presidente
Il Presidente dichiara e attesta che:
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la presente assemblea è stata regolarmente convocata, nei modi e termini previsti della legge e dallo Statuto, mediante pubblicazione dell'avviso, ai sensi dell'art. 125 bis del D.Lgs. n. 58/1998 (o TUF), sul sito internet della Società in data 6 marzo 2025 e sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 7 marzo 2024;
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(i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e successive proroghe, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
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la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies TUF, Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea con la dott.ssa Francesca Neodo, nata ad Abano Terme (PD) il 14 giugno 1995, mediante collegamento audio-video, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
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come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del
TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
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Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
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l'assemblea si tiene in unica convocazione;
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, né nuove proposte di deliberazione;
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attualmente il capitale sociale è di Euro 1.123.097,70 suddiviso in n. 9.680.977 (no-vemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie prive del valore nominale;
- la Società, alla data della record date, era titolare di n. 83.184 (ottantatremilacentot-tantaquattro) azioni ordinarie proprie, pari allo 0,859% (zero virgola ottocentocin-quantanove per cento) circa del relativo capitale sociale (oggi ne detiene n. 90.155 (novantamilacentocinquantacinque) (novantamilacentocinquantacinque, pari allo 0,931% (zero virgola novecentotrentuno per cento) circa del relativo capitale sociale));
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sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, numero 139 (centotrentanove) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 7.909.263 (settemilioninovecentonovemiladuecentosessan-tatré)azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti circa l'81,699% (ottantuno virgola seicentonovantanove per cento) del capitale sociale;
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è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
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la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date -termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 7 aprile 2025; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
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i predetti soci e soggetti risultano legittimati a intervenire alla presente assemblea in forza di legge e di Statuto e in particolare, a mezzo del Rappresentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del TUF - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;
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dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, in qualità di Presidente, Roberto Lacorte, Carlo Volpi, Germano Ta-rantino, Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti;
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per il Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti tutti i componenti e quindi il Presidente, Giuseppe Rotunno, e i Sindaci Effettivi Miche-
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le Luigi Giordano e Debora Mazzaccherini.
Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
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Bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2024 e destinazione dell'utile di esercizio:
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Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, previo esame della relazione della Società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Pharmanutra. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
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Deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
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Nomina del Collegio Sindacale.
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Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
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Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
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Determinazione dei compensi.
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Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazio-ne conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2024 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
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Modifica degli articoli 9 ("Convocazione"), 10 ("Intervento e voto"), 16 ("Delibe-razioni") e 22 ("Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Svolgimento dell'assemblea
Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:
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le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identifi-carli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
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è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
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secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
Azionista diretto
N° azioni
Quota % su capitale
sociale con diritto di voto
ALH S.r.l.
3.038.334 (1)
31,384%
RLH S.r.l.
2.224.833 (2)
22,981%
Roberto Lacorte
14.000
0,145%
Beda S.r.l.
1.017.737
10,51%
(1) Di cui n. 953.334 azioni ordinarie Pharmanutra per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.
(2) Di cui n. 953.333 azioni ordinarie Pharmanutra per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.
Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di ALH S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di RLH S.r.l., Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.;
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non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi dell'art. 136 del TUF, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo TUF;
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la Società non è a conoscenza dell'esistenza di alcun patto parasociale rilevante, ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Il Presidente comunica che:
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come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
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è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
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non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
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le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
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l'elenco riepilogativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione e, completato degli esiti di ciascuna votazione (non votanti, favorevoli, contrari e astenuti), sarà allegato al verbale dell'assem-blea.
Il Presidente quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione pervenute, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, è contenuta nel fascicolo che verrà allegato al verbale assembleare e propone di ometterne la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione.
Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Presidente precisa che:
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sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione a-
gli argomenti all'ordine del giorno;
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non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
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Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno relativo all'approvazione del bilancio di esercizio 2024, presentazione del bilancio consolidato e destinazione dell'utile di esercizio.
Il Presidente, come richiesto dalla Consob, fornisce indicazione del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione BDO Italia Srl per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:
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n. 388 (trecentottantotto) ore effettive per l'attività di revisione del bilancio di esercizio e della regolare tenuta della contabilità ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del regolamento UE n. 537/2014 corrispondenti a Euro 23.800 (ventitremilaottocento);
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n. 238 (duecentotrentotto) ore effettive per l'attività di revisione del bilancio consolidato di Gruppo (al netto delle altre attività inerenti l'incarico di revisione) corrispondenti a Euro 13.800 (tredicimilaottocento);
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n. 170 (centosettanta) ore per le attività di revisione contabile completa della relazione semestrale corrispondenti a Euro 12.000 (dodicimila);
per un totale di n. 796 (settecentonovantasei) ore effettive impiegate e corrispettivi pari a Euro 49.600 (quarantanovemilaseicento).
A queste si sono aggiunte numero 105 (centocinque) ore relative alla revisione legale di società partecipate, oggetto di separato incarico di revisione, con corrispettivi pari a Euro 7.500 (settemilacinquecento).
Il Presidente ricorda che:
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il progetto di bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2024, redatto secondo i principi contabili internazionali, evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 17.922.484 (diciassettemilioninovecentoventiduemilaquattrocentottanta-quattro);
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per una dettagliata illustrazione dei risultati rinvio alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge;
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la relazione della Società di revisione - che si conclude con un giudizio di conformità del bilancio consolidato alle norme e ai principi contabili che ne disciplinano i criteri di redazione e con un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato - e la relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento;
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si propone di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al
31 dicembre 2024, redatto anch'esso secondo i principi contabili internazionali IFRS, che evidenzia i dati sinteticamente riportati nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto;
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considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, si propone di ripartire l'utile dell'esercizio pari a Euro 17.922.484 come segue:
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agli azionisti un dividendo unitario di Euro 1,00 per ciascuna azione avente diritto per complessivi massimi Euro 9.603.246 (novemilioniseicentotremiladuecento-quarantasei), con data di stacco della cedola n. 8 il giorno 5 maggio 2025, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) il 6 maggio 2025 e data per il pagamento del dividendo il 7 maggio 2025;
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per la differenza al conto Riserva Straordinaria;
Allegati
