01/06/2021 - Philogen S.p.A.: Comunicato Deliberazioni Assemblea / Press release Shareholders’ meeting decisions (Price sensitive)

COMUNICATO STAMPA

PHILOGEN S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2021 PHILOGEN S.P.A.

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PHILOGEN S.PA., RIUNITASI IN SEDE ORDINARIA E STRAORDNARIA, HA APPROVATO:

• Il Bilancio di esercizio 2020 e deliberato la copertura integrale della perdita con l'utilizzo della riserva utili portati a nuovo
• La Politica di Remunerazione di cui alla "prima sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e votato favorevolmente sulla "seconda sezione" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998
• Un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. N. 58/1998 denominato "Piano di stock grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo
• Il Bilancio di esercizio 2020 di Palio Ordinarie S.p.A. fusa per incorporazione in Philogen S.p.A.
• Un aumento gratuito del capitale a servizio del predetto "Piano di stock grant 2024-2026"

Siena (Italia), 31 maggio 2021 - L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A. (la "Società " o "Philogen") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria.

In considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19 e della necessità di contenere il contagio, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27), è avvenuto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

All'Assemblea ha partecipato il 74,103% del capitale sociale della Società, rappresentativo del 83,398% dei diritti di voto.

PARTE ORDINARIA

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021. Il bilancio evidenzia una perdita pari a Euro 13.285 migliaia. L'Assemblea ha deliberato la copertura integrale della predetta perdita mediante utilizzo della riserva "Utili portati a nuovo".

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2020.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2021, di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 in favore dei predetti soggetti.

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COMUNICATO STAMPA

PIANO DI INCENTIVAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato un Piano di Incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", riservato ai dipendenti del Gruppo individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che ricoprono un ruolo chiave, contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

Il Piano è finalizzato a focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

Il Piano, che si articola in tre cicli, ciascuno con un periodo di performance triennale (2021-2024,2022-2025,2023-2026), ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai beneficiari di massime n. 877.286 units, che daranno diritto, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (sia aziendali che individuali), all'attribuzione a titolo gratuito di massime n. 877.286 azioni ordinarie complessive.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) azioni ordinarie rivenienti dall'aumento del capitale a titolo gratuito approvato in sede straordinaria dall'assemblea odierna, e/o (b) previa autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile, azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 DI PALIO ORDINARIE S.P.A.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 della società Palio Ordinarie S.p.A., redatto ai sensi dell'articolo 2435-ter del Codice Civile (Bilancio delle Micro-imprese).

Palio Ordinarie S.p.A. era una società veicolo, con oltre 130 azionisti, la cui incorporazione in Philogen, efficace dal 12 gennaio 2021, ha contribuito a generare flottante pari al 17% a servizio del processo di quotazione della Società.

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Palio Ordinarie S.p.A., che chiudeva con una perdita di Euro 489.991, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima in data 7 gennaio 2021.

La perdita di esercizio 2020 della Società Palio Ordinarie S.p.A. sarà contabilizzata da Philogen nell'esercizio 2021.

PARTE STRAORDINARIA

AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti, a servizio del "Piano di Stock Grant 2024-2026", ha approvato in sede straordinaria un aumento di capitale sociale, gratuito e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 123.794, da imputarsi integralmente a capitale sociale, corrispondenti ad un numero massimo di 877.286 azioni, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da eseguirsi in più tranche, nei termini e alle condizioni del Piano, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

ALTRE INFORMAZIONI

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società www.philogen.com (sezione Governance, area Shareholders Meeting) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it). Si informano i signori Azionisti che il rendiconto sintetico delle votazioni verrà altresì reso disponibile sul sito internet della società www.philogen.com (sezione Governance, area Shareholders Meeting) entro i termini di legge, in ottemperanza all'art. 125-quater del TUF.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Laura Baldi, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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COMUNICATO STAMPA

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Descrizione del Gruppo Philogen

Philogen è un'azienda italo-svizzera attiva nel settore delle biotecnologie, specializzata nella ricerca e sviluppo di prodotti farmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. Il Gruppo scopre e sviluppa principalmente farmaci antitumorali mirati, sfruttando ligandi ad alta affinità per markers tumorali (chiamati anche antigeni tumorali). Questi ligandi

• anticorpi monoclonali umani o piccole molecole organiche - vengono identificati tramite le tecnologie di Antibody Phage Display Libraries e DNA-EncodedChemical Libraries.

La principale strategia terapeutica del Gruppo per il trattamento di tali patologie è rappresentata dal c.d. tumor targeting. Questo approccio si basa sull'uso di ligandi capaci di veicolare in maniera selettiva principi attivi terapeutici molto potenti (come, ad esempio, citochine pro-infiammatorie) presso la massa tumorale, risparmiando i tessuti sani. Nel corso degli anni Philogen ha principalmente sviluppato ligandi a base di anticorpi monoclonali, specifici per antigeni espressi nei vasi sanguigni associati ai tumori, ma non espressi nei vasi sanguigni associati ai tessuti sani. Questi antigeni sono solitamente più abbondanti e più stabili rispetto a quelli espressi direttamente sulla superficie delle cellule tumorali. Questo approccio, c.d. vascular targeting, è utilizzato per la maggior parte dei progetti perseguiti dal Gruppo.

L'obiettivo del Gruppo è quello di generare, sviluppare e commercializzare prodotti innovativi per il trattamento di malattie per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Ciò è possibile sfruttando (i) le tecnologie proprietarie per l'isolamento di ligandi che reagiscono con antigeni presenti in determinate patologie, (ii) l'esperienza nello sviluppo di prodotti mirati ai tessuti interessati dalla patologia, (iii) l'esperienza nella produzione e nello sviluppo di farmaci e (iv) l'ampio portafoglio di brevetti e diritti di proprietà intellettuale.

Nonostante i farmaci del Gruppo siano principalmente applicazioni oncologiche, l'approccio di targeting è potenzialmente applicabile anche ad altre patologie, quali alcune malattie infiammatorie croniche.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Philogen - Investor Relations

IR@philogen.com- Emanuele Puca | Investor Relator

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PRESS RELEASE

PHILOGEN S.p.A.

SHAREHOLDERS' MEETING 2021 PHILOGEN S.P.A.

THE SHAREHOLDERS' MEETING OF PHILOGEN S.P.A. GATHERED IN ORDINARY AND EXTRAORDINARY SESSION, APPROVED:

• The 2020 Financial Statements, and resolved to cover the loss in full by using the reserve for retained earnings
• The Remuneration Policy referred to in the "first section" of the Report on Remuneration Policy and remuneration paid, and voted in favour of the "second section" of the Report on Remuneration Policy and remuneration paid, pursuant to art. 123-ter of Legislative Decree no. 58/1998
• An Incentive Plan pursuant to art. 114-bis of Legislative Decree no. 58/1998 called "Stock grant plan 2024- 2026" reserved to the employees of the Group
• The 2020 Financial Statements of Palio Ordinarie S.p.A., merged by incorporation into Philogen S.p.A.
• A free capital increase to enable the aforementioned "2024-2026Stock Grant Plan".

Siena (Italy), May 31, 2021 - The Shareholders' Meeting of Philogen S.p.A. (the "Company" or "Philogen") met today in ordinary and extraordinary session.

In view of the health emergency related to the COVID-19 epidemic and the need to contain the contagion, the intervention at the Shareholders' Meeting by those entitled to attend, in accordance with the provisions of Article 106, paragraph 4, of Law Decree no. 18 of March 17, 2020 (converted by Law no. 27 of April 24, 2020), took place exclusively through the Representative Appointed by the Company pursuant to Article 135-undecies of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and supplemented (the "TUF").

The Meeting was attended by 74.103% of the Company's share capital, representing 83.398% of the voting rights.

ORDINARY SESSION

FINANCIAL STATEMENTS AT 31 DECEMBER 2020

The Shareholders' Meeting approved the financial statements for the year ended December 31, 2020, accompanied by the Board of Directors' Report on Operations, the Board of Statutory Auditors' Report, and the Independent Auditors' Report, as presented by the Board of Directors on April 27, 2021. The financial statements show a loss of EUR 13,285 thousand. The Shareholders' Meeting approved the full coverage of said loss through use of the reserve "Retained Earnings".

The Group's consolidated financial statements for the year ended December 31, 2020 were also presented at the meeting.

REPORT ON REMUNERATION POLICY AND COMPENSATION PAID

The Shareholders' Meeting approved the Company's policy on the remuneration of the members of the Board of Directors, general managers and key management personnel, and of the members of the Board of Statutory Auditors, with reference to the financial year 2021, as set out in the first section of the Report on remuneration policy and remuneration paid, drawn up pursuant to art. 125-ter of the Consolidated Law on Finance and art. 84-ter of the implementing regulation of the Consolidated Law on Finance concerning issuers, adopted by Consob with Resolution no. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended and supplemented.

The Shareholders' Meeting also resolved in favour of the second section of the aforementioned Report, containing, among other things, an account of the remuneration paid for any reason and in any form for the financial year ended 31 December 2020 in favour of the aforementioned persons.

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PRESS RELEASE

INCENTIVE PLAN

The Shareholders' Meeting approved an Incentive Plan pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance, named "Stock Grant Plan 2024-2026", reserved for Group employees selected at the sole discretion of the Board of Directors after having consulted the Appointments and Remuneration Committee, among those who hold a key position, thus actively contributing to the development of the Group's business and the creation of value.

The Plan is designed to focus the attention of beneficiaries on strategic objectives for the Company and the Group, fostering their loyalty and at the same time ensuring the alignment of the interests of shareholders and beneficiaries, with a view to pursuing the sustainable success of the Company and the continuous increase in value over the medium to long term.

The purpose of the Plan, which is divided into three cycles, each with a three-year performance period (2021-2024, 2022- 2025, 2023-2026), is to grant beneficiaries a maximum of 877,286 units free of charge, which will entitle them, subject to the achievement of certain performance targets (both corporate and individual), to the free allocation of a maximum of 877,286 ordinary shares in total.

To enable the Plan, the following may be used at the discretion of the Board of Directors: (a) ordinary shares deriving from the free share capital increase approved by today's extraordinary shareholders' meeting, and/or (b) subject to authorisation by the shareholders' meeting pursuant to articles 2357 et seq. of the Italian Civil Code, treasury shares owned by the Company.

FINANCIAL STATEMENTS AT 31 DECEMBER 2020 OF PALIO ORDINARIE S.P.A.

The Shareholders' Meeting approved the financial statements for the year ended 31 December 2020 of Palio Ordinarie S.p.A., prepared in accordance with article 2435-ter of the Italian Civil Code (Financial Statements of Micro-enterprises).

Palio Ordinarie S.p.A. was a special purpose vehicle, with over 130 shareholders, the incorporation of which into Philogen, effective January 12, 2021, helped generate free float of 17% to assist with the Company's listing process.

The draft financial statements for the year ended December 31, 2020 of Palio Ordinarie S.p.A., which closed with a loss of EUR 489,991, was approved by its Board of Directors on January 7, 2021.

The loss in fiscal year 2020 of Palio Ordinary Company S.p.A. will be recognized by Philogen in fiscal year 2021.

EXTRAORDINARY SESSION

FREE SHARE CAPITAL INCREASE TO ENABLE THE INCENTIVE PLAN

The Extraordinary Shareholders' Meeting, to enable the "Stock Grant Plan 2024-2026", approved a share capital increase, free and severable, pursuant to art. 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of 123,794 euros, to be fully allocated to the share capital, corresponding to a maximum number of 877,286 shares, with no indication of nominal value, with regular entitlement and to be executed in several tranches in accordance with the terms and conditions of the Plan, by the deadline of 31 December 2026.

OTHER INFORMATION

The minutes of the Shareholders' Meeting will be made available to the public, within the term provided by law, at its registered office, on the company's website www.philogen.com (Governance section, Shareholders Meeting area), and on the authorised storage mechanism "1Info" (www.1info.it). Shareholders are informed that the summary report on voting will also be made available on the company's website www.philogen.com (Governance section, Shareholders Meeting area) within the term provided by law, in compliance with art. 125-quater of the Consolidated Law on Finance.

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The Director responsible for drawing up the corporate accounting documents, Laura Baldi, hereby declares, pursuant to art. 154-bis, paragraph 2 of the Consolidated Law on Finance, that the accounting information contained in this press release corresponds to the documented results, books and accounting records.

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