DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI PHILOGEN S.P.A.
DENOMINATO
"PIANO DI AZIONARIATO PER AMMINISTRATORI 2024-2027"
redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
Siena, 27 marzo 2025
(Aggiornamento del documento pubblicato in data 27 marzo 2024)
I
INDICE
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1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di
indirettamente, controllate dall'Emittente ............................................................................................... 7
1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società
controllanti o controllate dell'Emittente .................................................................................................. 71.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti ....................................................................... 7
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per le categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti ............................................ 7
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2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO .......................................................................... 7
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2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini del Piano ....... 8
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2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari,
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti
finanziari non emessi dall'Emittente ....................................................................................................... 102.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della
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3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società
ai fini dell'attuazione del Piano ............................................................................................................... 10
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3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza ..................... 11
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3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base ....................................................................................................................................... 11
3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Attribuzione delle Azioni al servizio
del Piano .................................................................................................................................................. 12 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ........ 12
3.6 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione ............ 12 3.7 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'Assegnazione delle Units e all'Attribuzione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata
dall'eventuale comitato per la remunerazione ....................................................................................... 13
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3.8 Prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei paragrafi 3.6 e 3.7 .................. 13
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3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di
Assegnazione delle Units e di Attribuzione delle Azioni, della possibile coincidenza temporale tra gli eventi indicati nel punto 3.9 dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti .......................... 14
-
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4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI .......................................................................... 14
II
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4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano ..................................................................... 14
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4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano ...................................................................................... 14
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4.3 Termine del Piano .......................................................................................................................... 15
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4.4 Numero massimo di Units e Azioni oggetto del Piano e assegnate in ogni anno fiscale .............. 15
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4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano ................................................................................. 15
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4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units o sulle Azioni ............................................................. 15
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4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che
consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units ...................................................... 15
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o
amministrazione ...................................................................................................................................... 15
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4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano ................................................... 16
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4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e
ss. del Codice Civile ................................................................................................................................. 17
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai
sensi dell'art. 2358 Codice Civile ............................................................................................................. 17
4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione
a ciascuno strumento del Piano .............................................................................................................. 17
4.13 Effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano ...................................................................... 18
4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali ..... 18
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile
ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile .................................................................... 18
4.24 Tabella ........................................................................................................................................ 18
III
PREMESSA
In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società ") ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti un piano di incentivazione che prevedeva l'assegnazione gratuita, ad amministratori con deleghe gestionali, di massime n. 600.000 azioni della Società, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" (il "Piano").
In data 29 aprile 2024, il Piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti.
In data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, talune modifiche al
Piano, ivi inclusa la proposta di modificare la denominazione in "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027".
Il Piano è rivolto agli amministratori della Società con deleghe gestionali individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-bis del regolamento di attuazione, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento
Emittenti.
Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.
Le informazioni conseguenti alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in attuazione del Piano sono fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del
Regolamento Emittenti.
Il Documento Informativo aggiornato è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com(Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).
Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.
DEFINIZIONI
I seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.
"Amministratori Esecutivi": gli amministratori della Società con deleghe gestionali.
"Assegnazione" o "Assegnare" (e sue coniugazioni): l'assegnazione, in forma gratuita, di un numero di Units a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
"Assemblea degli Azionisti" o "Assemblea": l'assemblea degli azionisti di Philogen.
"Attribuzione" o"Attribuire" (e sue coniugazioni): l'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, che determina il numero di Azioni attribuibili a ciascun Beneficiario, in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle Condizioni.
"Azioni": le azioni ordinarie di Philogen, quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Beneficiari": i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, ai quali sono Assegnate le Units previa completa e integrale accettazione dei termini e delle condizioni di cui al Piano.
"Ciclo di Piano"o "Ciclo": ogni singolo ciclo del Piano, decorrente dal 2024 (1° Ciclo) o dal 2025 (2° Ciclo).
"Codice Civile": il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.
"Comitato Nomine e Remunerazione": il comitato costituito dalla Società all'interno del Consiglio di
Amministrazione, in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate.
"Condizioni": le condizioni alle quali le Azioni sono Attribuibili, in particolare: (i) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e (ii) il mantenimento del rapporto di amministrazione.
"Consegna" o "Consegnare" (e sue coniugazioni): a seguito dell'Attribuzione, il trasferimento delle Azioni sul conto titoli dedicato, ovvero l'erogazione del Premio. La Consegna avverrà nell'anno 2027 con riferimento al 1° Ciclo e nell'anno 2028 con riferimento al 2° Ciclo.
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società.
"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, determina il numero di Units da Assegnare a ogni Beneficiario.
"Data di Attribuzione": la data in cui, stante il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, determina il numero di Azioni Attribuibili ai Beneficiari.
"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate, di volta in volta, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
"Lettera di Assegnazione": la comunicazione con cui la Società informa singolarmente ciascun Beneficiario della proposta di adesione al Piano, del numero di Units Assegnate e del Periodo di Performance.
"Lettera di Attribuzione": la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione ai
Beneficiari e contenente, inter alia, le informazioni relative (i) all'eventuale raggiungimento, totale o parziale, degli Obiettivi di Performance, e (ii) al numero di Azioni Attribuite (e all'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di erogare il Premio).
"Obiettivi di Performance": gli obiettivi di performance determinati dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al singolo Beneficiario per ciascun Ciclo di Piano.
"Periodo di Performance": il periodo - della durata di un anno con riferimento al 1° Ciclo e di tre anni con riferimento al 2° Ciclo - specificato nella Lettera di Assegnazione, durante il quale i Beneficiari sono tenuti al raggiungimento degli Obiettivi di Performance quale condizione per l'Attribuzione.
"Piano": il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Azionariato per
Amministratori 2024-2027".
"Premio": l'importo lordo in denaro eventualmente erogato a un Beneficiario, in alternativa alla
Attribuzione di Azioni.
"Regolamento del Piano": il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
"Società " o"Philogen" o l'"Emittente": Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772.
TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"Units": i diritti assegnati a titolo gratuito ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni (o, in alternativa, il Premio) in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento del Piano.
"Valore delle Azioni": la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei tre mesi antecedenti la
Data di Attribuzione.
1. SOGGETTI DESTINATARI
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle società, direttamente
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o indirettamente, controllate dall'Emittente
Il Piano è rivolto agli Amministratori Esecutivi della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
I tre seguenti Amministratori Esecutivi della Società sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione quali Beneficiari del Piano:
•
Duccio Neri, presidente del Consiglio di Amministrazione di Philogen, amministratore unico di Nerbio S.r.l., società che controlla Philogen, e presidente del consiglio di amministrazione di Philochem AG, società controllata da Philogen;
•
Dario Neri, amministratore delegato di Philogen e amministratore di Philochem AG, società controllata da Philogen;
•
Giovanni Neri, amministratore con deleghe gestionali di Philogen.
Atteso che l'attuale Consiglio di Amministrazione cesserà all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea, che, quindi procederà alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, ove vi fossero nel nuovo Consiglio diversi e/o ulteriori Amministratori Esecutivi, l'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett.
a), del Regolamento Emittenti.
1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate dell'Emittente
Non applicabile, in quanto il Piano non è rivolto a dipendenti o collaboratori.
1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti
Non applicabile, in quanto tra i Beneficiari del Piano non rientrano soggetti appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per le categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti
Non applicabile, in quanto tra i Beneficiari del Piano non rientrano soggetti appartenenti categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi del Piano
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.
In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire attraverso il Piano sono, principalmente, le seguenti:
a) supportare la capacità di retention degli Amministratori Esecutivi, allineando la politica di remunerazione del Gruppo alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine;
b) stimolare la motivazione delle persone a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'Attribuzione gratuita di Azioni (o, in alternativa, del Premio) subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo. In particolare, il Periodo di Performance consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.
2.2
Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini del Piano
L'Attribuzione delle Azioni, per ciascuno dei Cicli di Piano, è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascun Ciclo e con riferimento a ciascun Beneficiario, al momento della Assegnazione delle Units.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, verifica:
-
a) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance ; e
-
b) la sussistenza della carica di Amministratore Esecutivo del Beneficiario alla Data di Attribuzione delle Azioni.
Il dettaglio degli Obiettivi di Performance previsti per ciascun Ciclo sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita del diritto a ricevere le Units.
Gli Obiettivi di Performance saranno misurati con riferimento allo specifico Periodo di Performance individuato nella Lettera di Assegnazione.
2.3
Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, individua nominativamente i Beneficiari, determinando contestualmente, per ciascun Beneficiario e per ciascun
Ciclo di Piano, (i) il numero di Units da Assegnare, (ii) gli Obiettivi di Performance e i connessi target, e (iii) il Periodo di Performance.
Fermo il quantitativo massimo di n. 800.000 Units (suddivise tra i due Cicli di Piano come precisato al paragrafo 4.4), il numero di Units da Assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione considerando, tra l'altro, i seguenti criteri, in linea con gli obiettivi del Piano:
-
i) criticità di retention;
-
ii) contributo alla creazione di valore della Società;
-
iii) talento e potenzialità;
-
iv) expertise nel settore nel quale opera il Gruppo.
Per quanto riguarda gli Obiettivi di Performance, si rinvia a quanto previsto dal paragrafo 2.2.
A seguito della valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, determina il numero di Azioni
Attribuibili a ciascun Beneficiario.
Relativamente al numero di Azioni Attribuibili a ciascun Beneficiario, si evidenzia che:
-
- in caso di pieno raggiungimento dei target degli Obiettivi di Performance, verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni pari al numero di Units Assegnate;
-
- il numero di Azioni Attribuibili non eccederà il numero di Units Assegnate anche nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e
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- in caso di raggiungimento parziale di un Obiettivo di Performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance
medesimo come di seguito rappresentato:
|
Livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance (in %) |
Azioni Attribuite (in %) |
|
0 |
0 |
|
> 0 fino a 100 (target) |
> 0 fino a 100 |
|
>100 |
100 |
In alternativa alla Consegna delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, potrà decidere di erogare, in tutto o in parte, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, il Premio, in un importo corrispondente al numero di Azioni Attribuibili (determinato ai sensi di quanto precede) moltiplicato per il Valore delle Azioni.
Entro 15 giorni dalla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione invierà ai Beneficiari la Lettera di Attribuzione.
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente
Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su Azioni della Società.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede il relativo Beneficiario.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano
In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano e ha conferito al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al Piano, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare il Regolamento del Piano, individuare nominativamente i Beneficiari, determinare il numero delle Units da Assegnare a ciascun Beneficiario, gli Obiettivi di Performance e il Periodo di Performance, Assegnare le Units ai Beneficiari, verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per l'Attribuzione delle Azioni, Attribuire e Consegnare le Azioni ai Beneficiari, predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, modificare il
Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.
In data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre la modifica del
10
Allegati
Disclaimer
Philogen S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 15:02:27 UTC.
