29/03/2024 - Philogen S.p.A.: Documento informativo relativo al piano di incentivazione di Philogen S.p.A. denominato “Piano di Stock Grant 2027-2029”

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Documento informativo relativo al piano di incentivazione di philogen s.p.a. denominato “piano di stock grant 2027-2029”

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI PHILOGEN S.P.A.

DENOMINATO

"PIANO DI STOCK GRANT 2027-2029"

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Siena, 27 marzo 2024

I

INDICE

II

caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato ............................................................................................................................................... 14

4.

CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI .......................................................................... 14

  • 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano ..................................................................... 14

  • 4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano ...................................................................................... 14

  • 4.3 Termine del Piano .......................................................................................................................... 15

  • 4.4 Numero massimo di Units e Azioni oggetto del Piano e assegnate in ogni anno fiscale .............. 15

  • 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano ................................................................................. 15

  • 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units o sulle Azioni ............................................................. 15

  • 4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che

consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units ...................................................... 15

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o

amministrazione ...................................................................................................................................... 16

  • 4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano ................................................... 17

  • 4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e

ss. del Codice Civile ................................................................................................................................. 17

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai

sensi dell'art. 2358 Codice Civile ............................................................................................................. 18

  • 4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società .............................................................................. 18

  • 4.13 Effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano ...................................................................... 18

  • 4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali ..... 18

  • 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile

ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile .................................................................... 18

4.24 Tabella ........................................................................................................................................ 18

III

PREMESSA

In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società ") ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 29 aprile 2024 in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e consulenti del gruppo facente capo alla Società, di massime n. 600.000 azioni della Società , denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029" (il "Piano").

Il Piano è rivolto a dipendenti e consulenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che ricoprono funzioni chiave e contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-bis del regolamento di attuazione, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento

Emittenti.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del

Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com(Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

I seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Assegnazione" o "Assegnare" (e sue coniugazioni): l'assegnazione, in forma gratuita, di un numero massimo di Units a ciascun Beneficiario, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

"Assemblea degli Azionisti" o "Assemblea": l'assemblea degli azionisti di Philogen.

"Attribuzione" o"Attribuire" (e sue coniugazioni): l'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, che determina il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle condizioni.

"Azioni": le azioni ordinarie di Philogen, quotate sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Beneficiari": i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, ai quali saranno Assegnate le Units previa completa e integrale accettazione dei termini e delle condizioni sottese al Piano.

"Cicli di Piano" o "Ciclo": ogni singolo ciclo del Piano avente durata triennale e decorrente rispettivamente dal 2024 (1° Ciclo), 2025 (2° Ciclo), 2026 (3° Ciclo).

"Codice Civile": il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

"Comitato Nomine e Remunerazione": il comitato costituito dalla Società all'interno del Consiglio di

Amministrazione, in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate.

"Consegna" o "Consegnare" (e sue coniugazioni): il trasferimento delle Azioni sul conto titoli dedicato a seguito dell'Attribuzione. La Consegna delle Azioni avverrà negli anni 2027 (1° Ciclo), 2028 (2° Ciclo) e 2029 (3° Ciclo).

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A.

"Consulenti": i consulenti del Gruppo, titolari, alla Data di Assegnazione delle Units, di un rapporto di collaborazione professionale con la Società e/o con le sue controllate, che non sia un rapporto di lavoro subordinato.

"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, determina il numero di Units da Assegnare a ogni Beneficiario.

"Data di Attribuzione": la data in cui, stante il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai Beneficiari è Attribuito un numero di Azioni come determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

"Dipendenti": i dipendenti del Gruppo, titolari, alla Data di Assegnazione, di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la Società o con le sue controllate, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ma con espressa esclusione di coloro che sono anche amministratori della Società con deleghe gestionali.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 del relativo Allegato 3A.

"Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate, di voltain volta, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

"Lettera di Assegnazione": la comunicazione con cui la Società informa singolarmente ciascun Beneficiario della proposta di adesione al Piano, del numero di Units assegnate e del Periodo di Performance.

"Lettera di Attribuzione": la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari e contenente, inter alia, le informazioni relative (i) all'eventuale raggiungimento, totale o parziale, degli Obiettivi di Performance, e (ii) al numero di Azioni Attribuite.

"Obiettivi Aziendali": gli obiettivi di performance aziendali determinati dal Consiglio di Amministrazione per ogni Ciclo del Piano e comuni a tutti i Beneficiari.

"Obiettivi di Performance": congiuntamente, gli Obiettivi Aziendali e gli Obiettivi Individuali.

"Obiettivi Individuali": gli obiettivi di performance individuali determinati con riferimento al singolo Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione per ogni Ciclo del Piano.

"Periodo di Performance": il periodo della durata di 3 (tre) anni che è specificato nella Lettera di Assegnazione, durante il quale i Beneficiari sono tenuti al raggiungimento degli Obiettivi di

Performance quale condizione per l'Attribuzione.

"Piano": il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029".

"Regolamento del Piano": il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

"Società " o "Philogen" o l'Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Units": i diritti assegnati a titolo gratuito ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance, in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento del Piano.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società o delle sue controllate

Il Piano è rivolto ai Dipendenti e ai Consulenti individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore. I Dipendenti che possono essere individuati come Beneficiari non includono gli amministratori della Società con deleghe gestionali.

Alla data di approvazione del Documento Informativo, Laura Baldi ed Emanuele Puca sono Dipendenti e altresì amministratori di Philochem AG, società controllata dall'Emittente, e pertanto, qualora individuati dal Consiglio di Amministrazione, potranno risultare Beneficiari del Piano.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett.

a) del Regolamento Emittenti.

1.2 PianoIndicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo destinatari del

Il Piano è rivolto ai Dipendenti e ai Consulenti che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett.

a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

Le informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

I Beneficiari del Piano saranno individuati, per ciascuno dei Cicli del Piano, dal Consiglio di

Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Non vi sono categorie di Dipendenti o Consulenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a)

del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire nel medio-lungo termine attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

  • a) rafforzare la fidelizzazione dei Beneficiari al Gruppo e migliorare la capacità di quest'ultimo di trattenere le risorse chiave;

  • b) stimolare la motivazione delle persone a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo;

  • c) ricompensare economicamente le risorse che forniscono un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo;

  • d) promuovere lo spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;

  • e) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti;

  • f) garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alla prassi di mercato nazionale e internazionale nel settore nel quale opera la Società;

  • g) coinvolgere maggiormente i Beneficiari nell'andamento della Società e focalizzare l'operato delle risorse chiave verso fattori di successo strategico a lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'Attribuzione gratuita di Azioni - decorso un periodo triennale all'esito del quale sarà verificato il raggiungimento di obiettivi di performance - rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo. In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

2.2

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini del Piano

L'Attribuzione delle Azioni, per ciascuno dei Cicli del Piano, è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Gli Obiettivi di Performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascun Ciclo e con riferimento a ciascun Beneficiario, al momento della Assegnazione delle Units, e saranno costituiti da:

(a)Obiettivi Aziendali, connessi alle performance della Società e/o all'andamento del titolo;e

(b)Obiettivi Individuali: obiettivi prevalentemente orientati:

  • (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo Beneficiario è coinvolto;

  • (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo;

  • (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo;

  • (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società target.

Al momento della Assegnazione delle Units, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più Obiettivi di Performance.

Gli Obiettivi di Performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico Periodo di Performance individuato nella Lettera di Assegnazione.

Il dettaglio degli Obiettivi di Performance previsti per ciascun Ciclo sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita del diritto a ricevere Units.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, individuerà nominativamente i Beneficiari, determinando contestualmente, per ciascun Beneficiario, (i) il numero di Units da Assegnare, (ii) gli Obiettivi di Performance per il relativo Ciclo del Piano e i connessi target, e (iii) il Periodo di Performance.

Con riferimento al numero di Units da Assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano, questo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione considerando, tra l'altro, i seguenti criteri, in linea con gli obiettivi del Piano:

  • i) rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito della Società ;

  • ii) criticità di retention;

  • iii) contributo alla creazione di valore della Società;

  • iv) talento e potenzialità;

  • v) expertise nel settore nel quale opera il Gruppo.

Per quanto riguarda gli Obiettivi di Performance, si rinvia a quanto previsto dal paragrafo 2.2.

A seguito della valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e del superamento dell'eventuale gate al termine del Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario.

Relativamente al numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario, si evidenzia che:

  • - ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto un gate, in caso di mancato superamento del gate, il Beneficiario non avrà diritto all'Attribuzione;

  • - in caso di pieno raggiungimento dei target degli Obiettivi di Performance, verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni pari al numero di Units Assegnate;

  • - il numero di Azioni Attribuite non eccederà il numero di Units Assegnate anche nel caso in cui uno o più target venissero superati (overperformance); e

  • - in caso di raggiungimento parziale di un Obiettivo di Performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance (in %)

Azioni Attribuite (in %)

0

0

> 0 fino a 100 (target)

> 0 fino a 100

>100

100

Entro 15 giorni dalla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione invierà ai Beneficiari la Lettera di Attribuzione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

2.6

Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della

10

Disclaimer

Philogen S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 marzo 2024 10:01:05 UTC.

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