AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Philogen S.p.A. (di seguito, la "Società ") è convocata presso la sede amministrativa della Società, in Sovicille, Loc. Bellaria 35, il giorno 24 novembre 2021, alle ore 16:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") convertito, con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato, di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli azionisti.
INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI
- Capitale sociale e diritto di intervento
Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei/sessantaquattro) i.v. ed è suddiviso in n. 40.611.111 (quarantamilioniseicentounidicimilacentounidici) azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie quotate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 11.368.250 (undici milioni trecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Documents&Procedures" del sito internet della Società www.philogen.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione speciale a voto plurimo di classe B dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 19 novembre 2021), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. il 15 novembre 2021, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
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Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato
Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in
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Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"). La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6814 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it.
b)1 Delega ex art. 135-undecies del TUF
Il modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società, nella sezione "Governance/Shareholders Meeting". La delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le seguenti modalità:
- titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere, all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega, copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
- titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega;
- titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., all'indirizzo indicato nel modulo di delega (anche successivamente al termine di cui sotto).
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 22 novembre 2021).
b)2 Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF
In alternativa, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.
A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione "Governance/Shareholders Meeting" del Sito Internet della Società, da inviare al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con
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le stesse modalità di cui al paragrafo b).1: entro le ore 12:00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 23 novembre 2021).
- Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno.
La richiesta di integrazione dovrà:
- essere presentata per iscritto presso la sede sociale della Società, in Siena, Piazza La Lizza, 7 (la "Sede Sociale"), a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it;
- pervenire alla Società entro il termine di cui sopra.
Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulla materia già all'ordine del giorno.
Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Con riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulla materia all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, in ragione della modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicata, si comunica altresì che:
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- tali eventuali proposte - da formularsi in modo chiaro e completo - dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata afc@pec.philogengroup.it, entro il 9 novembre 2021;
- la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;
- la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 12 novembre 2021) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione Governance/Shareholders Meeting", riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione delle medesime - la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.
- Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno
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Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, i.e. entro il 15 novembre 2021).
Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno due giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 22 novembre 2021) mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Shareholders Meeting" del Sito Internet.
- Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi comprese la relazione illustrativa con la proposta di delibera sulla materia all'ordine del giorno, è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede Sociale, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings" del Sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1info" (www.1info.it).
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La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza sanitaria da Covid-19.
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Siena, 21 ottobre 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Duccio Neri
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Allegati
Disclaimer
Philogen S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 21 ottobre 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 21 ottobre 2021 17:11:01 UTC.
