01/04/2022 - Philogen S.p.A.: Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2021

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

- ESERCIZIO 2021 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2022

www.philogen.com

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

INDICE

PREMESSA ................................................................................................................................................................... 3

GLOSSARIO .................................................................................................................................................................. 3

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE ..................................................................................................................................... 6

• 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE ........................ 8

• A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) ............................................................... 8

• B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) ..................................................... 8

• C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) ...................................................... 8

• D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) ................................................... 9

• E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA

  E), TUF) .................................................................................................................................................................. 9

• F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) .................................................................. 9

• G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) ............................................................................ 9

• H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

  (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) ............................................................................................. 9

• I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,

  LETTERA M), TUF) ..................................................................................................................................................... 9

• L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE) ............................................................ 10

• 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) ................................................................. 12

• 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................................................................ 13

• 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................................................... 13

• 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) ...................................................... 15

• 4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ........................................................................... 17

• 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ............................... 23

• 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................................................ 24

• 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................................................................. 25

• 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ..................................................................................... 31

• 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ........................................................................................................... 34

• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) .......................................................... 35

• 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ...................................................................................... 37

• 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................................... 37

• 7.2 COMITATO NOMINE ................................................................................................................................................. 38

• 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ..................................................................... 40

• 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................................................................... 40

• 8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ...................................................................................................................................... 40

• 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................................................................................ 41

• 9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .............................................. 45

• 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ................................................................................................................................. 46

• 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ....................................................................................................... 48

• 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001 ..................................................................................................... 49

• 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE .............................................................................................................................................. 51

• 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI .................... 51

• 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................... 52

• 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..................................................................... 54

• 11. COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................................................................ 55

• 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE .......................................................................................................................................... 55

• 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ................................................ 57

• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .............................................................................................................................. 61

• 13. ASSEMBLEE ..................................................................................................................................................... 62

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) .................. 64

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...................................................................................................... 65

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ................................... 66

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE ................................................................. 67

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ......................................... 71

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO .......................................................... 74

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ......................................................... 76

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123-bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari ed è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2022.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che la ha approvata.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com(sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione. Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Collocamento Istituzionale: il collocamento privato di massime n. 4.061.111 Azioni, poste in sottoscrizione da Philogen a seguito di aumento di capitale riservato a investitori istituzionali.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità : il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ", istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente relazione, ossia 28 marzo 2022.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154- bis TUF.

Dompè Holdings: Dompè Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, Codice fiscale e Partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, R.E.A. n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2021).

Gruppo: Philogen e le società da questo direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, R.E.A. n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE-113-181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., REA SI-98772, P.IVA e Codice Fiscale 00893990523, con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35.

Piano di Audit: il piano di audit risk based, predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.