07/04/2025 - Philogen S.p.A.: Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari – Esercizio 2024

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

‐ ESERCIZIO 2024 ‐

predisposta ai sensi dell'art. 123‐bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 27 marzo 2025

www.philogen.com

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

INDICE

PREMESSA	3
GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE	8
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)	8
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)	8
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)	8
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)	9
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123‐BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF)	9
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)	9
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)	9
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN
	MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1‐TER, E 104‐BIS, COMMA 1, TUF)	9
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123‐BIS,
	COMMA 1, LETTERA M), TUF)	9
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)	11
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)	12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)	16
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D‐BIS), TUF)	18
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	24
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	26
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	27
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	38
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	40
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	41
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	44
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	44
7.2	COMITATO NOMINE	46
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	48
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	48
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI	48
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	49
9.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	53
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	54
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	57
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. N. 231/2001	58
	1

9.5	REVISORE	60
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	60
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	62
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	63
11.	COLLEGIO SINDACALE	64
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE	64
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D‐BIS), TUF)	66
11.3	RUOLO	71
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	72
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)	74

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 76

15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	77
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	78
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE	79
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	83
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	86
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	89

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PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123‐bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari.

La Relazione è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel dicembre 2024, specificandosi, tuttavia, che non si è tenuto conto dei riferimenti ivi contenuti relativi alla nuova disciplina sulla rendicontazione societaria di sostenibilità, atteso che la stessa non è ancora applicabile a Philogen S.p.A.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2024 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione medesima.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147‐ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79‐bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

3

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione, ossia il 27 marzo 2025.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154‐ bis TUF.

Dompé Holdings: Dompé Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale e partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, REA n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2024).

Gruppo: il gruppo composto da Philogen (capogruppo) e dalla società controllata Philochem AG.

Internal Auditor: il responsabile della funzione di internal audit.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, codice fiscale e partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo‐Siena, REA n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE‐113‐181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35, codice fiscale e partita IVA 00893990523, REA n. 98772.

Piano di Audit 2022‐2024: il piano di audit risk based triennale (2022‐2024), predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Audit 2025‐2027: il piano di audit risk based triennale (2025‐2027), predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025.

Piano di Stock Grant 2024‐2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Piano di Stock Grant 2027‐2029: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2024, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e consulenti del Gruppo, di Azioni della Società.

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Procedura Parti Correlate: la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", come modificata, da ultimo, in data 12 maggio 2022.

Regolamento Consiliare: il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123‐bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123‐ter TUF, dell'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile dell'Emittente, ossia KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By‐laws".

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Philogen è una società per azioni, quotata sul Mercato EXM, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 ed è stata trasformata in società per azioni in data 21 aprile 2004.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A. (già Mercato Telematico Azionario) in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

1. l'Assemblea dei Soci;
2. il Consiglio di Amministrazione;
3. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione.

La Società è a capo di un gruppo italo‐svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA‐encoded libraries). In particolare, i prodotti e i "prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce a ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità competenti) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem A.G., che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione e la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Il 2024 è stato un anno strategico per il Gruppo, caratterizzato (i) dalla sottomissione, in data 31 maggio 2024, all'European Medicines Agency (EMA) del dossier autorizzativo (e‐CTD) finalizzato all'ottenimento dell'autorizzazione all'immissione in commercio del prodotto NidlegyTM, e (ii) dalla conclusione di un accordo di commercializzazione e licenza con un partner strategico internazionale. Tutto questo ha permesso alla Società di accelerare nel proprio percorso di crescita e contemporaneamente concentrarsi sui nuovi obiettivi che il Gruppo intende perseguire nei prossimi anni.

Con riferimento agli obiettivi di performance in materia di sostenibilità, il Gruppo ha posto in essere le strategie di sviluppo individuate negli anni precedenti, definendo gli obiettivi strategici che dovranno guidare le priorità e le iniziative di tutto il Gruppo. Con la collaborazione di tutte le strutture aziendali, il Consiglio di Amministrazione ha in programma di implementare processi e progetti in grado di creare valore sostenibile

• durevole nel tempo - a beneficio dei propri stakeholder.
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In particolare, nel corso del 2024, la Società, dopo aver completato, con il supporto del "Gruppo di Lavoro ESG" (team interno dedicato agli ESG) e sotto la costante supervisione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la propria lista delle azioni contenute nel documento "categorie azioni ESG", ha proseguito il suo percorso di sostenibilità sulla base delle aspettative di mercato, degli enti regolatori e della normativa di settore.

Durante tale percorso, la Società ha predisposto e finalizzato il secondo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Philogen ("Bilancio di Sostenibilità 2023") sulla base degli standard di rendicontazione di sostenibilità di riferimento, i "GRI Sustainability Reporting Standards (GRI)", con lo scopo di comunicare al mercato l'approccio del Gruppo al tema della sostenibilità e le relative performance in ambito ambientale, sociale ed economico. Il Bilancio di Sostenibilità 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 27 marzo 2024.

Nell'ultima parte dell'Esercizio, la Società ha proseguito il percorso strutturato di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità, iniziando i lavori necessari alla redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025. A tal fine, la Società ha inviato un questionario alle stesse categorie di stakeholder coinvolte per la predisposizione del precedente Bilancio di Sostenibilità 2023, nonché a nuovi soggetti identificati dalla Società; i risultati dei questionari sono poi stati utilizzati per individuare gli impatti rilevanti e ultimare l'analisi di materialità propedeutica alla redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024.

Si rinvia alla Sezione 4.1 per la descrizione del ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione della Società con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, mentre si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l'identificazione e l'illustrazione delle modalità di integrazione dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

La Società non è ancora obbligata a pubblicare la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs n. 125/2024. Tuttavia, nella relazione sulla gestione presente all'interno della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 è stato previsto, nella sezione relativa ai fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio, un paragrafo in materia di sostenibilità, nello specifico il par. 4.5 denominato "Bilancio di Sostenibilità 2024".

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w‐ quater.1, TUF con una capitalizzazione di circa Euro 560 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente:

• non rientra nella definizione di "società grande";
• rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata"

di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (con riferimento al cumulo massimo di incarichi), 4.7 (con riferimento alle riunioni degli Amministratori Indipendenti) e 7.1 (con riferimento al piano per la successione degli Amministratori, nonché all'orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione).

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) alla Data della Relazione

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

• n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul Mercato EXM;
• n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 Azioni Ordinarie, a servizio del Piano di Stock Grant 2024‐2026. Per informazioni sul Piano di Stock Grant 2024‐2026, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114‐bis TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione.

In data 27 marzo 2025, il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 la proposta ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, in una o più volte, per massimi Euro 84.675, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 Azioni Ordinarie, a servizio del Piano di Stock Grant 2027‐2029; per informazioni sul Piano di Stock Grant 2027‐2029, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114‐bis TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione. Sempre in data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Stock Grant 2027‐2029, principalmente per prevedere che lo stesso possa essere servito anche tramite azioni di rivenienti da un aumento di capitale; per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027‐2029 come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera b), TUF) L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni.
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette o indirette, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

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1. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompé Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti al 27,993% del capitale sociale e al 53,837% dei diritti di voto.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In particolare, il Piano di Stock Grant 2024‐2026 e il Piano di Stock Grant 2027‐2029 - per i quali si rinvia ai relativi Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114‐bis TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans" - non prevedono meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle Azioni eventualmente attribuite ai beneficiari medesimi nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024‐2026 e/o del Piano di Stock Grant 2027‐2029.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera f), TUF) Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.
2. Accordi tra Azionisti (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

1. Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1‐ter, e 104‐bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1‐bis, TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104‐bis, commi 2 e 3, TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐ bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

1. per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441,

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