28/10/2021 - Philogen S.p.A.: Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti convocata per il 24 novembre 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E UNICO PUNTO

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 24

NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società ") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052, nonché delle prassi di mercato riconosciute.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

*****

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che Vi proponiamo è richiesta allo scopo di

dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere, anche in via frazionata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti, per una o più delle seguenti finalità:

1. sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A., in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della relativa prassi di mercato ammessa da Consob, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento MAR;
2. operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte;
3. costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta,

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conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie; nonché

1. adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate

in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto (ed eventuale successiva disposizione), anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e quotate sul mercato "MTA" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), fino a un massimo di n. 500.000 azioni ordinarie - corrispondenti al 1,23% del capitale sociale della Società, includendo nel predetto calcolo anche le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B della Società - entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, nonché nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art.

2357, comma 3, del Codice Civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 5.731.226,64, suddiviso in n. 40.611.111 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, delle quali n. 29.242.861 azioni ordinarie - quotate sul mercato MTA - e n. 11.368.250 azioni speciali di classe B a voto plurimo.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la relativa delibera di autorizzazione.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse.

Si precisa che la Società potrà procedere alle sopradette operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

5. Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione prevede che:

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1. gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di
   Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Philogen nella seduta del mercato MTA del giorno precedente ogni singola operazione;
2. l'esborso complessivo degli atti di acquisto non possa essere in ogni caso superiore a Euro 8.500.000.
3. l'alienazione e gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità al medesimo criterio di cui al punto (i) che precede, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-

bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o

in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, sul

mercato MTA o con qualunque ulteriore modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale

sociale.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e

integrato, e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, del predetto

regolamento, e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, di un massimo di n. 500.000 di azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale - corrispondenti al 1,23% del capitale sociale della Società - entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai

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a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

1. di prevedere che l'autorizzazione di cui alla delibera n. 1 possa essere utilizzata al fine di:
2. 1. sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A. in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art.
      13 del Regolamento UE n. 596/2014,
   2. operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché a condizioni di mercato;
   3. costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie; nonché
   4. adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;
3. di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 2 e nei limiti vigenti;
4. di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione, ed in ogni caso, con riferimento ai soli atti di acquisto, per un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 8.500.000;
5. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di
   Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto e alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di

Philogen S.p.A.

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